Corporate News

Mon, 05 Dec 2016 07:30:00 GMT
Anoto har framgångsrikt placerat seniora, ej säkerställda konvertibler om 42 miljoner kronor

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE DISTRIBUERAS I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER.

Lund, 5 december 2016 – Anoto Group AB (publ) (”Anoto” eller ”Bolaget”) offentliggör idag en framgångsrik placering (“Erbjudandet”) av cirka 42 miljoner kronor seniora, ej säker­ställda konvertibler som förfaller 2018 (“Konvertiblerna”). Likviden från Erbjudandet kommer att tillföra Bolaget erforderliga medel för att stödja dess framtida affärsverksamhet. Denna finansiering är ytterligare en viktig milstolpe på Anotos väg mot finansiell styrka.

Konvertiblerna emitteras utan någon kupong, dvs. ingen ränta kommer att betalas, och har en konverteringskurs om 0,135 kronor. Obligationerna har emitterats till och kommer att återbetalas med ett belopp motsvarande 100 % av nominellt belopp och kommer, om de inte tidigare konverterats, förfalla den 5 december 2018. Vid fastställandet av konverterings­kursen har styrelsen bland annat beaktat att ingen säkerhet kommer att ställas för Konvertiblerna, att Konvertiblerna inte löper med någon ränta, att ingen provisions­ersättning kommer att erläggas till investerare för lämnade teckningsförbindelser samt att investerare kommer att ingå ett åtagande om s.k. lock-up innebärande att inga aktier som emitterade i samband med konvertering av Konvertiblerna får överlåtas under en period om 180 dagar från Likviddagen (enligt definition nedan). Vid full konvertering av Konvertiblerna tillkommer 333 333 333 nya aktier i Bolaget, innebärande en utspäd­nings­effekt om cirka 11,6 % av aktiekapital och röster efter utspädning.

Konvertiblerna placerades hos ett begränsat antal institutionella eller andra professionella investerare utanför USA enligt Regulation S enligt US Securities Act från 1933, med ändringar, och i enlighet med tillämplig värdepappers­lagstiftning, regler och förordningar. Nerthus Investments Ltd. kommer att investera 27 miljoner kronor i Anoto och har tilldelats cirka 65 % av Konvertiblernas.

Likvidavräkning för cirka 33 miljoner kronor av Konvertiblerna kommer att ske den 5 december 2016 (”Likviddagen”).

Inhye Kim, som är gift med Joonhee Won, VD och styrelseledamot i Anoto, har tecknat Konvertibler för sammanlagt 9,2 miljoner kronor. Betalning för emitterade Konvertibler ska ske genom kvittning mot del av ett kortfristigt lån om 2,4 miljoner Singapore dollar (SGD) (cirka 15,5 miljoner kronor) som Inhye Kim lämnat till Anoto. Beslutet att emittera Konvertibler till Inhye Kim är villkorat godkännande av bolagsstämma i Anoto, som beräknas äga rum i början av januari 2017. För giltigt beslut av bolagsstämman krävs biträde av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Likviddag för Konvertiblerna tecknade av Inhye Kim kommer att äga rum omedelbart i samband med godkännande av Konvertiblerna på bolagsstämman.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för Bolaget att på ett tidseffektivt sätt att tillföra kapital för att stödja framtida affärsverksamhet i Anoto-koncernen. Anoto har kunnat genomföra Erbjudandet utan erläggande av ersättningar för lämnade teckningsförbindelser eller transaktionsarvode till finansiella rådgivare. Tecknings­kursen och villkoren för Konvertiblerna har bestämts på marknadsmässiga villkor genom förhandlingar på armslängds avstånd mellan Bolaget och potentiella investerare.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Joonhee Won, VD

För mer information: www.anoto.com eller email ir@anoto.com

Anoto Group AB (publ) Org. nr. 556532-3929, Mobilvägen 10, SE- 223 62 Lund Tel. +46 46 540 12 00

Denna information är sådan information som Anoto Group AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 5 december 2016 kl. 08.30CET.

Om Anoto Anoto är världsledande inom lösningar för digitalt skrivande. Bolagets teknologi möjliggör pen input med hög precision på i stort sett alla ytor. Anoto verkar över hela världen genom ett globalt partnernätverk som levererar användarvänliga digitala skrivlösningar för effektiv insamling, överföring och lagring av data. Anotos aktie är noterad på Nasdaq Stockholms Small Cap-lista under tickern ANOT.

VIKTIG INFORMATION

INGEN ÅTGÄRD HAR VIDTAGITS AV EMITTENTEN ELLER NÅGON AV DESS NÄRSTÅENDE SOM SKULLE TILLÅTA ETT ERBJUDANDE AV KONVERTIBLERNA ELLER INNEHAV ELLER DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE ELLER ERBJUDANDET ELLER PUBLICERAT MATERIAL ANGÅENDE KONVERTIBLERNA I NÅGON JURISDIKTION DÄR NÅGON ÅTGÄRD KRÄVS FÖR SÅDANT ÄNDAMÅL. PERSONER SOM KOMMER I BESITTNING AV DETTA PRESSMEDDELANDE FÖRBINDER SIG GENTEMOT EMITTENTEN ATT INFORMERA SIG OM, OCH ATT IAKTTA, SÅDANA RESTRIKTIONER.

DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR EJ FÖR DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT SÄLJA VÄRDEPAPPER ELLER EN UPPMANING OM NÅGOT ERBJUDANDE ATT KÖPA VÄRDEPAPPER. DET ÄR INTE HELLER NÅGOT ERBJUDANDE AV VÄRDEPAPPER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT ERBJUDANDE ELLER FÖRSÄLJNING SKULLE VARA OLAGLIG.

DETTA PRESSMEDDELANDE OCH ETT EVENTUELLT ERBJUDANDE ÄR ENDAST ADRESSERAT TILL OCH RIKTAR SIG TILL PERSONER I MEDLEMSSTATERNA AV DEN EUROPEISKA EKONOMISKA SAMARBETSOMRÅDET (”EES”) SOM ÄR S.K. KVALIFICERADE INVESTERARE ENLIGT ARTIKEL 2(1)(E) I PROSPEKTDIREKTIVET ("KVALIFICERADE INVESTERARE"). MED UTTRYCKET “PROSPEKTDIREKTIVET” AVSES DIREKTIV 2003/71/EG, MED TLLHÖRANDE ÄNDRINGAR.

DESSUTOM, I STORBRITANNIEN DISTRIBUERAS OCH RIKTAS DETTA PRESS-MEDDELANDE ENBART TILL KVALIFICERADE INVESTERARE (I) SOM HAR PROFESSIONELL ERFARENHET AVSEENDE INVESTERINGAR SOM OMFATTAS AV ARTIKEL 19(5) I DEN BRITISKA FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000 (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005, MED ÄNDRINGAR (”FÖRESKRIFTEN”) OCH KVALIFICERADE INVESTERARE SOM OMFATTAS AV ARTIKEL 49(2)(A)-(D) I FÖRESKRIFTEN, OCH (II) TILL ANDRA PERSONER SOM DETTA PRESSMEDDELANDE LAGLIGEN KAN RIKTAS TILL (GEMENSAMT BENÄMNDA "RELEVANTA PERSONER"). MAN SKA INTE AGERA PÅ ELLER FÖRLITA SIG PÅ DETTA PRESSMEDDELANDE (I) OM MAN BEFINNER SIG I STORBRITANNIEN OCH INTE ÄR EN RELEVANT PERSON OCH (II) OM MAN BEFINNER SIG I ANNAN MEDLEMSSTAT INOM EES ÄN STORBRITANNIEN, AV PER-SONER SOM INTE ÄR KVALIFICERADE INVESTERARE. DE INVESTERINGAR ELLER INVE-STERINGSAKTIVITETER SOM DETTA PRESSMEDDELANDE AVSER ÄR ENBART TILLGÄNGLIGA FÖR (A) RELEVANTA PERSONER I STORBRITANNIEN OCH KOMMER ATT ENDAST ERBJUDAS RELEVANTA PERSONER I STORBRITANNIEN OCH (B) KVALIFICERADE INVESTERARE I MEDLEMSSTATERNA INOM EES (FÖRUTOM STORBRITANNIEN).

VARJE BESLUT OM ATT FÖRVÄRVA KONVERTIBLER SKALL ENDAST BASERAS PÅ EN PO-TENTIELL INVESTERARES OBEROENDE GRANSKNING AV EMITTENTENS PUBLIKT TILL-GÄNGLIGA INFORMATION. INFORMATIONEN I DETTA PRESSMEDDELANDE KOMMA ATT ÄNDRAS I SIN HELHET UTAN UNDERRÄTTELSE HÄROM FRAM TILL LIKVIDDAGEN.

VARJE POTENTIELL INVESTERARE BÖR UTGÅ FRÅN ATT INVESTERAREN MÅSTE BÄRA DEN EKONOMISKA RISKEN FÖR EN INVESTERING I KONVERTIBLER ELLER AKTIER SOM UTFÄRDAS ELLER ÖVERFÖRS OCH LEVERERAS VID KONVERTERING AV KONVERTIBLERNA OCH SOM FIKTIVT ÄR UNDERLIGGANDE KONVERTBLERNA (TILLSAMMANS MED KONVERTIBLERNA, ”VÄRDEPAPPEREN”). EMITTENTEN LÄMNAR INGA UTFÄSTELSER AVSEENDE (I) LÄMPLIGHETEN AV VÄRDEPAPPEREN FÖR NÅGON INVESTERARE, (II) REDOVISNINGSMÄSSIGA EFFEKTER ELLER POTENTIELLA SKATTEKONSEKVENSER MED ANLEDNING AV INVESTERING I VÄRDEPAPPEREN ELLER (III) FRAMTIDA UTVECKLING AV VÄRDEPAPPEREN ANTINGEN I ABSOLUTA TAL ELLER I FÖRHÅLLANDE TILL KONKURRERANDE INVESTERINGAR.


Download PDF

 

Subscribe to receive updates by email