June 1, 2021

Kallelse till årsstämma i Anoto Group AB (publ)

Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för spridning av coronaviruset, har Bolagets styrelse beslutat om att ingen förtäring kommer ske i samband med stämman. Deltagande av styrelseledamöter, bolagsledning samt antalet närvarande som inte är aktieägare kommer att begränsas.

Aktieägarna i Anoto Group AB (publ) (“Bolaget”), kallas härmed till årsstämma att äga rum onsdagen den 30 juni 2021, kl. 10.00 i Setterwalls Advokatbyrås lokaler med adress Sturegatan 10 i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar att deltaga i bolagsstämman ska

dels vara registrerad i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för Bolaget senast måndagen den 21 juni 2021,
dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast onsdagen den 23 juni 2021.

Anmälan om deltagande i bolagsstämman ska ske via e-post till AGM@anoto.com. Vid anmälan ska namn, personnummer/organisationsnummer samt registrerat aktieinnehav uppges. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör för att underlätta inpasseringen vid stämman skickas till Bolaget via e-post till AGM@anoto.com senast den 23 juni 2021. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på Bolagets hemsida www.anoto.com.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 21 juni 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 23 juni 2021 beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.

Förslag till dagordning

Val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängden
Godkännande av dagordningen
Val av en eller två justeringsmän
Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
Anförande av VD och besvarande av frågor från aktieägarna
Beslut om

(a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

(b) disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Beslut om antagande av incitamentsprogram för ledande befattningshavare i Bolaget
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier av serie C
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av aktier av serie C
Förslag till beslut om antagande av incitamentsprogram i Knowledge AI
Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
Beslut om arvoden till styrelseledamöterna och revisorn
Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor
Godkännande av ersättningsrapport
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler
Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Soltworks Co. Ltd. (”Huvudaktieägaren”) som representerar cirka 17,2 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, har informerat Bolaget om sin avsikt att på årsstämman framlägga de förslag som framgår enligt punkterna 9-12 och 17. Huvudägaren avser att i god tid före stämman återkomma med förslag angående punkterna 13-15

Förslag till beslut om antagande av incitamentsprogram för ledande befattningshavare i Bolaget (punk 9)

Huvudaktieägaren föreslår att årsstämman beslutar att anta ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare i Bolaget.

Syftet med incitamentsprogrammet är att främja intresset hos Bolagets aktieägare genom att skapa förutsättningar att behålla och anställa kompetent personal till Bolaget samt att öka motivationen för personer som förväntas att bidra till Bolaget på ett väsentligt sätt genom att förse sådana personer med möjligheter till aktieägande och prestationsbaserade incitament som är avsedda att på ett bättre sätt anpassa sådana personers intressen till att överensstämma med Bolagets aktieägares intressen. Huvudaktieägaren anser att antagandet av det häri beskrivna incitamentsprogrammet är till fördel för koncernen och aktieägarna i Bolaget.

Det föreslagna incitamentsprogrammet innebär att deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas aktieoptioner. Incitamentsprogrammet föreslås omfatta sammanlagt högst 17 789 489 optioner, vilket motsvarar cirka 7,6 procent av aktiekapitalet och rösterna efter utspädning, baserat på nuvarande antal aktier i Bolaget. Bolagets VD ska kunna tilldelas högst 6 469 745 optioner och Bolagets ledande befattningshavare och nyckelpersoner ska kunna tilldelas mellan 200 000 och 4 313 163 optioner vardera. Bolagets styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen ska inte delta i incitamentsprogrammet.

Optionerna som tilldelas Bolagets VD tjänas in pro rata, med 1/24 per månad, till dess att samtliga optioner är intjänade efter två år och kan utnyttjas efter tre år från tilldelningsdagen.

För övriga optioner ska följande gälla. En tredjedel av optionerna tjänas in efter ett år räknat från tilldelningsdagen. Därefter tjänas resterande två tredjedelar in pro rata, med 1/24 per månad, till dess att samtliga optioner är intjänade. Optioner kan utnyttjas efter tre år från tilldelningsdagen.

Optionerna kommer endast att kunna utnyttjas om deltagaren vid tidpunkten för när han eller hon utnyttjar optionerna fortfarande är och kontinuerligt från tilldelningsdagen har varit anställd i Bolaget (eller, vad avser konsulter eller rådgivare, fortfarande tillhandahåller och kontinuerligt från tilldelningsdagen har tillhandahållit tjänster till Bolaget) eller något bolag i vilket Bolaget innehar minst 20 procent av rösterna för samtliga andelar eller som Bolagets dotterbolag eller Bolaget tillsammans med ett eller flera dotterbolag eller flera dotterbolag tillsammans innehar minst 20 procent av rösterna (en ”Berättigad Deltagare”).

Om deltagaren upphör att vara en Berättigad Deltagare, oavsett anledning, ska rätten att utnyttja optionerna avbrytas tre månader efter första dagen då optionerna kan utnyttjas och deltagaren ska endast kunna utnyttja de optioner som deltagaren hade tjänat in och var berättigad att utnyttja per dagen då deltagaren upphörde att vara en Berättigad Deltagare.

Optionerna kan utnyttjas för att köpa stamaktier i Bolaget inom en femårsperiod räknat från tilldelningsdagen minus en dag, varefter alla utestående optioner förfaller. Varje option berättigar deltagarna att köpa en stamaktie i Bolaget till ett pris motsvarande 120 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm för varje handelsdag under tiden från och med den 8 juni 2021 till och med den 29 juni 2021.

Styrelsen ska inom ramen för ovan givna villkor och riktlinjer ansvara för den närmare utformningen av incitamentsprogrammet. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta justeringar i programmet om det sker betydande förändringar i koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för att kunna utnyttja optionerna inte längre är ändamålsenliga.

Vidare ska styrelsen om särskilda skäl föreligger kunna besluta att optioner ska kunna behållas och utnyttjas trots att anställning i koncernen upphört, exempelvis på grund av sjukdom.

Incitamentsprogrammet innebär att anställda av Bolaget tilldelas aktieoptioner vilka berättigar till förvärv av aktier i Bolaget. Sådana överlåtelser faller under 16 kap. aktiebolagslagen, vilket innebär att beslut om incitamentsprogrammet är giltigt endast om det biträds av minst nio tiondelar av såväl de angivna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier av serie C (punkt 10)

Huvudägaren föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemission av högst 17 789 489 aktier av serie C, vardera med ett kvotvärde om 0,60 kronor, motsvarande cirka 7,6 procent av aktiekapitalet och rösterna i bolaget efter utspädning. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet.

Syftet med bemyndigandet samt skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförandet av nyemissionerna är att säkerställa leverans av aktier till deltagare i Bolagets utestående incitamentsprogram och för att säkra betalning av sociala avgifter hänförliga till sådana incitamentsprogram. Före överlåtelse av aktier till deltagare som utnyttjar personaloptioner kommer styrelsen att besluta om omvandling av aktier av serie C till stamaktier. Bolaget har hittills inte emitterat några aktier av serie C.

För giltigt beslut erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av aktier av serie C (punkt 11)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om återköp av aktier av serie C. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av aktier av serie C och ska omfatta samtliga utestående aktier av serie C. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiernas kvotvärde. Betalning för förvärvade aktier ska ske kontant.

Syftet med bemyndigandena enligt ovan är att kunna besluta om återköp av aktier av serie C för att säkerställa leverans av aktier till deltagare i Bolagets utestående incitamentsprogram och säkra betalning av sociala avgifter hänförliga till sådana incitamentsprogram.

För giltigt beslut erfordras att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut om antagande av incitamentsprogram i Knowledge AI (punkt 12)

Som framgått av rapporten för första kvartalet 2021 har Anoto valt att organisera Knowledge AI Inc. (”Knowledge AI”) som en typisk riskkapitalfinansierad startup i Silicon Valley i USA. Skälet var att skapa en snabbväxande startup med betydligt högre ”exit value”-potential för Anoto och dess aktieägare jämfört med om verksamheten hade organiserats inom Anoto. För Knowledge AI är det viktigt att strukturera och organisera bolaget så att det kan attrahera högkvalitativ personal och finansiering i form av riskkapital. Knowledge AI har lyckats attrahera ledande ingenjörer och forskare inom produktutveckling samt bolagets världsberömda rådgivare, däribland professor Daniela Rus från MIT. För att behålla och motivera dessa ledande personer och för att kunna rekrytera ytterligare medarbetare till Knowledge AI föreslår Huvudaktieägaren att dessa personer erbjuds rätt incitament för att inte riskera att förlora dem till konkurrenter i den ytterst konkurrensutsatta miljö som Knowledge AI verkar inom.

Huvudaktieägaren föreslår att årsstämman beslutar att anta ett incitamentsprogram för nuvarande och kommande anställda och ledande befattningshavare i samt konsulter och rådgivare till Knowledge AI, ett dotterbolag till Bolaget.

Syftet med incitamentsprogrammet är att främja intresset hos Knowledge AI:s aktieägare genom att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till Knowledge AI samt att öka motivationen för personer som förväntas att bidra till Knowledge AI på ett väsentligt sätt genom att förse sådana personer med möjligheter till aktieägande och prestationsbaserade incitament som är avsedda att bättre anpassa sådana personers intressen till Knowledge AI:s aktieägares intressen. Huvudaktieägaren anser att antagandet av det häri beskrivna incitamentsprogrammet är till fördel för koncernen och aktieägarna i Bolaget.

Det föreslagna incitamentsprogrammet innebär att deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas aktieoptioner. Incitamentsprogrammet föreslås omfatta sammanlagt högst 3 000 000 optioner, vilket motsvarar cirka 25,0 procent av aktiekapitalet och rösterna efter utspädning, baserat på nuvarande antal aktier i Knowledge AI. Knowledge AI:s VD ska kunna tilldelas högst 1 000 000 optioner och Knowledge AI:s ledande befattningshavare och nyckelpersoner ska kunna tilldelas mellan 10 000 och 1 000 000 optioner. Med beaktande av tidigare optionsprogram i Knowledge AI uppgår utspädningen till cirka 35,7 procent av aktiekapitalet och rösterna efter utspädning.

Optionerna tjänas in och kan utnyttjas med 20 procent årligen räknat från tilldelningsdagen till och med den femte årsdagen räknat från tilldelningsdagen. På den femte årsdagen räknat från tilldelningsdagen kommer samtliga optioner att kunna utnyttjas fullt ut.

Optionerna kommer endast att kunna utnyttjas om deltagaren vid tidpunkten för när han eller hon utnyttjar optionerna fortfarande är och kontinuerligt från tilldelningsdagen har varit anställd hos Knowledge AI (eller, vad avser konsulter eller rådgivare, fortfarande tillhandahåller och kontinuerligt från tilldelningsdagen har tillhandahållit tjänster till Knowledge AI) eller något moder- eller dotterbolag till Knowledge AI (en ”Berättigad Deltagare”).

Om en deltagare slutar att vara en Berättigad Deltagare, oavsett anledning, ska rätten att utnyttja optionerna avbrytas tre månader efter sådant avslutande och deltagaren ska endast kunna utnyttja de optioner som deltagaren hade tjänat in och var berättigad att utnyttja per dagen då deltagaren upphörde att vara en Berättigad Deltagare.

Optionerna kan utnyttjas för att köpa stamaktier i Knowledge AI inom en tioårsperiod räknat från tilldelningsdagen minus en dag, varefter alla utestående optioner förfaller. Varje option berättigar deltagarna att köpa en stamaktie till ett pris som motsvarar fair market value på tilldelningsdagen. Fair market value beslutas av styrelsen och om bolagets stamaktier inte är upptagna till handel på en reglerad marknad ska styrelsen använda sig av den värderingsmetod som den finner lämplig som överensstämmer med värderingsprinciperna i Section 409A i the US Internal Revenue Code från 1986, i dess ändrade lydelse och enligt alla regleringar därunder.

Styrelsen i Knowledge AI ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för den närmare utformningen av incitamentsprogrammet. I samband därmed ska styrelsen i Knowledge AI äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta justeringar i programmet om det sker betydande förändringar i Knowledge AI eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för att kunna utnyttja optionerna inte längre är ändamålsenliga.

Vidare ska styrelsen i Knowledge AI, om särskilda skäl föreligger, kunna besluta att optioner ska kunna behållas och utnyttjas trots att anställning i Knowledge AI har upphört, exempelvis på grund av sjukdom.

Incitamentsprogrammet innebär att anställda av Knowledge AI tilldelas aktieoptioner vilka berättigar till förvärv av aktier i Knowledge AI, ett dotterbolag till Bolaget. Sådana överlåtelser faller under 16 kap. aktiebolagslagen, vilket innebär att beslut om incitamentsprogrammet är giltig endast om det biträds av minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Godkännande av ersättningsrapport (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Förslag till beslut om bemyndigande avseende nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 17)

Huvudägaren föreslår att bolagsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller genom kvittning, besluta om nyemission av stamaktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Antalet aktier som ska kunna emitteras och antal aktier som konvertering ska kunna ske till, ska sammanlagt uppgå till högst 43 131 630 stamaktier, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 20 procent av aktiekapital och röster efter utspädning, baserat på nuvarande antal aktier i Bolaget.

Syftet med bemyndigandet och skälen till att emissionsbeslut ska kunna fattas med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att öka Bolagets finansiella flexibilitet att finansiera den löpande verksamheten och samtidigt utöka och förstärka Bolagets aktieägarbas med strategiska och långsiktiga investerare. Emissionskursen ska fastställas enligt de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler emitteras.

För giltigt beslut av bolagsstämman enligt styrelsens förslag ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att vid bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på Bolagets ekonomiska situation.

Antal aktier och röster i Bolaget

Per den 2 juni 2021 fanns det 215 658 150 aktier och lika många röster i Bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Stockholm i juni 2021

Anoto Group AB (publ)

Styrelsen