May 30, 2022

Kallelse till årsstämma i Anoto Group AB (publ)

Aktieägarna i Anoto Group AB (publ) (“Bolaget”), kallas härmed till årsstämma att äga rum tisdagen den 28 juni 2022 kl. 10.00 i Setterwalls Advokatbyrås lokaler med adress Sturegatan 10 i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar att deltaga i årsstämman ska

dels vara registrerad i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för Bolaget senast fredagen den 17 juni 2022,
dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast tisdagen den 21 juni 2022.

Anmälan om deltagande i årsstämman ska ske via e-post till AGM@anoto.com. Vid anmälan ska namn, personnummer/organisationsnummer samt registrerat aktieinnehav uppges. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör för att underlätta inpasseringen vid stämman skickas till Bolaget via e-post till AGM@anoto.com senast tisdagen den 21 juni 2022. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på Bolagets hemsida www.anoto.com.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per fredagen den 17 juni 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast tisdagen den 21 juni 2022 beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.

Fullmakter

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.anoto.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas anmälan.

Förslag till dagordning

Val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängden
Godkännande av dagordningen
Val av en eller två protokolljusterare
Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
Beslut om
1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
2. disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
Beslut om arvoden till styrelseledamöterna och revisorn
Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor
Godkännande av ersättningsrapport
Beslut om antagande av incitamentsprogram för verkställande direktör i Bolaget
Beslut om antagande av incitamentsprogram för styrelseordförande i Bolaget
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier av serie C
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av aktier av serie C
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler
Beslut om att väcka talan mot revisionsbolaget Grant Thornton med avseende ej betalda revisions- och rådgivningstjänster
Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Soltworks Co. Ltd. (”Huvudaktieägaren”) som representerar cirka 15,5 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, har informerat Bolaget om sin avsikt att i god tid före årsstämman lämna förslag enligt punkterna 8-10.

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Huvudaktieägaren föreslår att advokat Jörgen S. Axelsson väljs till ordförande på stämman.

Beslut om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7 b)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ingen utdelning ska lämnas för verksamhetsåret 2021 och att disponibla vinstmedel ska balanseras i ny räkning.

Godkännande av ersättningsrapport (punkt 11)

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen (2005:551).

Förslag till beslut om antagande av incitamentsprogram för verkställande direktör i Bolaget (punkt 12)

Huvudaktieägaren föreslår att årsstämman beslutar att anta ett incitamentsprogram för den verkställande direktören i Bolaget.

Syftet med incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar att behålla och anställa kompetent ledning till Bolaget samt att öka motivationen för verkställande direktören att ytterligare bidra till Bolaget genom aktieägande incitament som är avsedda att anpassa verkställande direktörens intressen till att överensstämma med Bolagets aktieägares intressen. Huvudaktieägaren anser att antagandet av det häri beskrivna incitamentsprogrammet är till fördel för koncernen och aktieägarna i Bolaget.

Det föreslagna incitamentsprogrammet innebär att den verkställande direktören vederlagsfritt kommer att tilldelas aktieoptioner. Incitamentsprogrammet föreslås omfatta sammanlagt högst 7 000 000 optioner, vilket motsvarar cirka 3,0 procent av aktiekapitalet och rösterna efter utspädning, baserat på nuvarande antal aktier i Bolaget.

Optionerna som tilldelas Bolagets verkställande direktör tjänas in pro rata, med 1/36 per månad, till dess att samtliga optioner är intjänade efter tre år och kan utnyttjas efter tre år från tilldelningsdagen.

Optionerna kommer endast att kunna utnyttjas om den verkställande direktören vid tidpunkten för när han eller hon utnyttjar optionerna fortfarande är och kontinuerligt från tilldelningsdagen har varit anställd i Bolaget eller något bolag i vilket Bolaget innehar minst 20 procent av rösterna för samtliga andelar eller som Bolagets dotterbolag eller Bolaget tillsammans med ett eller flera dotterbolag eller flera dotterbolag tillsammans innehar minst 20 procent av rösterna.

Om den verkställande direktören upphör att vara anställd i Bolaget, oavsett anledning, ska rätten att utnyttja optionerna avbrytas ett år efter första dagen då optionerna kan utnyttjas och den verkställande direktören ska endast kunna utnyttja de optioner som den verkställande direktören hade tjänat in och var berättigad att utnyttja per dagen då anställningen upphörde.

Optionerna kan utnyttjas för att köpa stamaktier i Bolaget inom en femårsperiod räknat från tilldelningsdagen minus en dag, varefter alla utestående optioner förfaller. Varje option berättigar den verkställande direktören att köpa en stamaktie i Bolaget till ett pris motsvarande 120 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm för varje handelsdag under tiden från och med den 20 juni 2022 till och med den 4 juli 2022.

Styrelsen ska inom ramen för ovan givna villkor och riktlinjer ansvara för den närmare utformningen av incitamentsprogrammet. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta justeringar i programmet om det sker betydande förändringar i koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för att kunna utnyttja optionerna inte längre är ändamålsenliga. Vidare ska styrelsen om särskilda skäl föreligger kunna besluta att optioner ska kunna behållas och utnyttjas trots att anställning i koncernen upphört, exempelvis på grund av sjukdom.

Incitamentsprogrammet innebär att anställda av Bolaget tilldelas aktieoptioner vilka berättigar till förvärv av aktier i Bolaget. Sådana överlåtelser faller under 16 kap. aktiebolagslagen, vilket innebär att beslut om incitamentsprogrammet är giltigt endast om det biträds av minst nio tiondelar av såväl de angivna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om antagande av incitamentsprogram för styrelseordförande i Bolaget (punkt 13)

Huvudaktieägaren föreslår att årsstämman beslutar att anta ett incitamentsprogram för styrelseordföranden i Bolaget.

Syftet med incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar att behålla och anställa kompetent ledning till Bolaget samt att öka motivationen för styrelseordföranden att ytterligare bidra till Bolaget genom aktieägande incitament som är avsedda att anpassa styrelseordförandens intressen till att överensstämma med Bolagets aktieägares intressen. Huvudaktieägaren anser att antagandet av det häri beskrivna incitamentsprogrammet är till fördel för koncernen och aktieägarna i Bolaget.

Det föreslagna incitamentsprogrammet innebär att styrelseordförande vederlagsfritt kommer att tilldelas aktieoptioner. Incitamentsprogrammet föreslås omfatta sammanlagt högst 7 000 000 optioner, vilket motsvarar cirka 3,0 procent av aktiekapitalet och rösterna efter utspädning, baserat på nuvarande antal aktier i Bolaget.

Optionerna som tilldelas Bolagets styrelseordförande tjänas in pro rata, med 1/36 per månad, till dess att samtliga optioner är intjänade efter tre år och kan utnyttjas efter tre år från tilldelningsdagen.

Optionerna kommer endast att kunna utnyttjas om styrelseordförande vid tidpunkten för när han eller hon utnyttjar optionerna fortfarande är och kontinuerligt från tilldelningsdagen är utsedd till styrelseordförande i Bolaget eller något bolag i vilket Bolaget innehar minst 20 procent av rösterna för samtliga andelar eller som Bolagets dotterbolag eller Bolaget tillsammans med ett eller flera dotterbolag eller flera dotterbolag tillsammans innehar minst 20 procent av rösterna.

Om styrelseordförande lämnar sitt uppdrag som styrelseordförande, oavsett anledning, ska rätten att utnyttja optionerna avbrytas ett år efter första dagen då optionerna kan utnyttjas och styrelseordförande ska endast kunna utnyttja de optioner som styrelseordföranden hade tjänat in och var berättigad att utnyttja per dagen då styrelseordföranden lämnade sitt uppdrag.

Optionerna kan utnyttjas för att köpa stamaktier i Bolaget inom en femårsperiod räknat från tilldelningsdagen minus en dag, varefter alla utestående optioner förfaller. Varje option berättigar deltagarna att köpa en stamaktie i Bolaget till ett pris motsvarande 120 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm för varje handelsdag under tiden från och med den 20 juni 2022 till och med den 4 juli 2022.

Incitamentsprogrammet innebär att styrelseordförande i Bolaget tilldelas personaloptioner vilka berättigar till förvärv av aktier i Bolaget. Sådana överlåtelser faller under 16 kap. aktiebolagslagen, vilket innebär att beslut om incitamentsprogrammet är giltigt endast om det biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier av serie C (punkt 14)

Huvudaktieägaren föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemission av högst 14 000 000 aktier av serie C, vardera med ett kvotvärde om 0,60 kronor, motsvarande cirka 6,1 procent av aktiekapitalet och rösterna i bolaget efter utspädning. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet.

Syftet med bemyndigandet samt skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförandet av nyemissionerna är att säkerställa leverans av aktier till deltagare i Bolagets utestående incitamentsprogram och för att säkra betalning av sociala avgifter hänförliga till sådana incitamentsprogram. Före överlåtelse av aktier till deltagare som utnyttjar personaloptioner kommer styrelsen att besluta om omvandling av aktier av serie C till stamaktier. Bolaget har hittills inte emitterat några aktier av serie C.

För giltigt beslut erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av aktier av serie C (punkt 15)

Huvudaktieägaren föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om återköp av aktier av serie C. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av aktier av serie C och ska omfatta samtliga utestående aktier av serie C. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiernas kvotvärde. Betalning för förvärvade aktier ska ske kontant.

Syftet med bemyndigandena enligt ovan är att kunna besluta om återköp av aktier av serie C för att säkerställa leverans av aktier till deltagare i Bolagets utestående incitamentsprogram och säkra betalning av sociala avgifter hänförliga till sådana incitamentsprogram.

För giltigt beslut erfordras att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut om bemyndigande avseende nyemission av stamaktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller genom kvittning, besluta om nyemission av stamaktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Antalet aktier som ska kunna emitteras och antal aktier som konvertering ska kunna ske till, ska sammanlagt uppgå till högst 45 787 200 stamaktier, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 20 procent av aktiekapital och röster efter utspädning, baserat på nuvarande antal aktier i Bolaget.

Syftet med bemyndigandet och skälen till att emissionsbeslut ska kunna fattas med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att öka Bolagets finansiella flexibilitet att finansiera den löpande verksamheten och samtidigt utöka och förstärka Bolagets aktieägarbas med strategiska och långsiktiga investerare. Emissionskursen ska fastställas enligt de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler emitteras.

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om att väcka talan mot revisionsbolaget Grant Thornton avseende ej betalda revisions- och rådgivningstjänster (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman ska besluta om att väcka talan mot revisionsbolaget Grant Thornton med anledning av en pågående tvist avseende ej betalda revisions- och rådgivningstjänster.

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag ovan fordras enligt 29 kap. § 7 aktiebolagslagen att beslutet biträds av aktieägare som representerar tio procent av samtliga aktier i Bolaget.

Övrigt

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på Bolagets ekonomiska situation.

För information om behandling av personuppgifter, se:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Antal aktier och röster i Bolaget

Per den 30 maj 2022 fanns det 228 936 002 stamaktier och lika många röster i Bolaget. Det fanns inga aktier av serie C utgivna. Bolaget innehar inga egna aktier.

Stockholm i maj 2022

Anoto Group AB (publ)

Styrelsen