Anoto beslutar om en riktad emission om 20 miljoner kronor och en företrädesemission om 20 miljoner kronor för att stärka bolagets finansiella ställning och som förberedelse för en stor order från en kund till KAIT

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, JAPAN, SYDAFRIKA ELLER AUSTRALIEN ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE ELLER DISTRIBUTION SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER.

Anoto offentliggör härmed att bolaget befinner sig i långt framskridna diskussioner om en potentiell order om flera hundra tusen pennor. För att finansiera en snabb leverans av pennor avseende den potentiella ordern och för att betala tillbaka utestående skuld har styrelsen beslutat att genomföra en riktad emission och en företrädesemission uppgående till totalt cirka 40 miljoner kronor. Företrädesemissionen är garanterad till 50 procent. Både den riktade emissionen och företrädesemissionen är föremål för godkännande av extra bolagsstämma.

Bakgrund och motiv

Anoto Group AB (”Anoto” eller ”Bolaget”) är i långt framskridna diskussioner med en regering i Mellanöstern angående en potentiell leverans av flera hundra tusen pennor. Den potentiella ordern skulle även omfatta ett långsiktigt licensavtal avseende mjukvaruprodukter från Knowledge AI Holdingts Ltd. (”KAIT”).

Som en del av arrangemanget och för att i tid kunna leverera pennor till kunden ska Anoto betala en förskottsbetalning till kontraktstillverkaren av pennorna. Förskottsbetalningen relaterar till ett fåtal kritiska komponenter i pennan som är en del av produktionskostnaden. För att finansiera förskottsbetalningen och för att återbetala utestående skuld har styrelsen beslutat att genomföra en riktad emission om 20 miljoner kronor (den ”Riktade Emissionen”) och en företrädesemission, som är garanterad upp till 50 procent, om cirka 20 miljoner kronor (”Företrädesemissionen”) (och tillsammans med den Riktade Emissionen ”Emissionerna”).

Riktad Emissionen

Anotos styrelse har beslutat om nyemission av 50 miljoner stamaktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vilket skulle tillföra Bolaget en emissionslikvid om 20 miljoner kronor före transaktionsrelaterade kostnader. Den Riktade Emissionen är föremål för godkännande av extra bolagsstämman som planeras att hållas den 4 maj 2023 (”Extra Bolagsstämman”). De nya aktierna har tecknats av ett koreanskt företag vid namn Beof Company Ltd. som är associerat med Mr. KC KIM. Mr. KC Kim var tidigare associerad med Anotos största aktieägare AIITONE Co Ltd. Betalning för de tecknade aktierna ska ske senast den 11 maj 2023. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget är i stort behov av kapital och styrelsen bedömer att den förväntade emissionslikviden på ett tids- och kostnadseffektivt sätt möjliggör för Bolaget att dels kunna (i) säkerställa återbetalning av förfallna lån, dels (ii) säkerställa finansiering av komponenter i syfte att möjliggöra leverans av digitala pennor enligt den potentiella ordern som Bolaget för närvarande förhandlar med en regering i Mellanöstern. Ordern och det licensavtal som ordern förväntas medföra kommer enligt styrelsens uppfattning bidra med stort värde för Bolagets aktieägare, vilket motiverar emissionens avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vidare möjliggör den Riktade Emissionen för Bolaget att kunna genomföra Företrädesemission, som beskrivs nedan, med en emissionsgaranti från Beof Company Ltd. om 10 miljoner kronor. Teckningskursen har fastställts baserat på stängningskursen för Bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm den 4 april 2023 om 0,39 kronor per aktie, vilket innebär att teckningskursen motsvarar en premie om cirka 2,6 procent.

De nya aktierna i den Riktade Emissionen motsvarar cirka 15,1 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter utspädning inklusive de nya aktier som emitteras i Företrädesemissionen.

Företrädesemissionen

Anotos styrelse har beslutat om en nyemission av stamaktier med företrädesrätt för de befintliga aktieägarna, vilket skulle tillföra Bolaget en emissionslikvid om cirka 20 miljoner kronor före transaktionsrelaterade kostnader. Företrädesemissionen är föremål för godkännande av Extra Bolagsstämman som är planerad att hållas den 4 maj 2023.

Anotos nuvarande aktieägare har företrädesrätt att teckna nya aktier i Företrädesemissionen i förhållande till det antal aktier de innehar på avstämningsdagen, vilken beräknas vara den 10 maj 2023. Teckningskursen per stamaktie är 0,40 kronor och Företrädesemissionen består av cirka 50 miljoner stamaktier.

Aktier som tecknas utan företrädesrätt kommer att erbjudas nuvarande aktieägare och andra investerare som har ansökt om att få teckna nya aktier utan företrädesrätt. Teckningsperioden förväntas löpa från och med den 12 maj 2023 till och med den 26 maj 2023. De nya aktierna i Företrädesemissionen motsvarar cirka 15,1 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter utspädning inklusive de nya aktier som emitteras i den Riktade Emissionen.

Teckningsåtaganden, garantiåtaganden och röståtaganden

Beof Company Ltd. har, villkorat av godkännande av Extra Bolagsstämman, ingått garantiåtagande uppgående till cirka 10 miljoner kronor, vilket motsvarar 50 procent av Företrädesemissionen. Garantiåtagandet är föremål för sedvanliga villkor. Ingen garantiersättning kommer att betalas ut för garantiåtagandet. Garantiåtagandet är inte säkerställt genom bankgarantier, spärrade medel, pantsättning av säkerheter eller liknande arrangemang.

Extra Bolagsstämman

Emissionerna är föremål för godkännande av Extra Bolagsstämman som kommer att hållas den 4 maj 2023. Kallelse till Extra Bolagsstämman kommer att publiceras separat omkring den 5 april 2023 och kommer att finnas tillgänglig på www.anoto.com.

Prospekt

Information om upptagande av aktierna i Emissionerna till handel, liksom annan information om Bolaget, kommer att tillhandahållas i det prospekt som planeras publiceras i maj 2023. Prospektet kommer publiceras på Bolagets hemsida (www.anoto.com).

Rådgivare

Setterwalls är legal rådgivare till Bolaget i samband med Emissionerna

Denna information utgör insiderinformation som Anoto Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen lämnades av kontaktpersonen nedan för offentliggörande 5 april 2023 kl 08:45 CEST.

För ytterligare information kontakta:

Joonhee Won, VD, Anoto Group AB

För mer information om Anoto, besök www.anoto.com eller mejla ir@anoto.com

Anoto Group AB (publ), Reg.No. 556532-3929, Flaggan 1165, 116 74 Stockholm

Om Anoto Group

Anoto är ett börsnoterat svenskt teknikföretag, som är känt i hela världen för innovationer rörande informationsrika mönster och optisk igenkänning av dessa mönster. Företaget är ledande när det gäller lösningar för digitalt skrivande och ritande, och har historiskt sett använt sin egenutvecklade teknologi för att utveckla digitala pennor och tillhörande programvara. Dessa digitala pennor förenklar det dagliga livet för miljontals människor runtom i världen. Anoto har för närvarande tre affärsområden: Livescribe retail, Enterprise Forms och OEM. Anoto äger även Knowledge AI, ett ledande företag inom AI-baserade utbildningslösningar, som ett majoritetskontrollerat dotterbolag. Anotos aktie är noterad på NASDAQ Stockholms Small Cap-lista under ANOT.

VIKTIG INFORMATION

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig. I en medlemsstat inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet (“EES“) får värdepapper som hänvisas till i detta meddelande endast erbjudas i enlighet med tillämpliga undantag i Prospektförordningen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (“Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Kanada, Japan, Sydafrika eller Australien eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “qualified investors” (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av “investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften“); eller (ii) “high net worth entities” som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Ett prospekt avseende upptagande av aktierna i Emissionerna till handel som beskrivs i detta pressmeddelande kommer offentliggöras av Bolaget i maj 2023 och finnas tillgängligt på Bolagets webbplats www.anoto.com. Detta pressmeddelande är dock inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen. Anoto har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon annan medlemsstat i EES utöver Sverige. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i Företrädesemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information, vilken inte har verifierats av Bookrunner. Bookrunner agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Bookrunner är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (“MiFID II“); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans “Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon “tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Anotos aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (“Målmarknadsbedömningen“). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Anotos aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Anotos aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Anotos aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Anotos aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Anotos aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.