April 16, 2018

Kallelse till årsstämma i Anoto Group AB (publ)

Aktieägarna i Anoto Group AB (publ) (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 15 maj 2018 kl. 15.00 i Linklaters Advokatbyrås lokaler på adress Regeringsgatan 67 i Stockholm.

Anmälan om deltagande m.m.

För att få delta i årsstämman ska aktieägare

dels vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast tisdagen den 8 maj 2018,
dels anmäla sig till Bolaget senast måndagen den 8 maj 2018, gärna före kl. 12.00.

Anmälan kan göras per brev och ställas till Anoto Group AB (publ) på adress Flaggan 1165, 116 74 Stockholm, per telefon 046-540 12 00 eller per e-mail till AGM@anoto.com. Vid anmälan ska namn, personnummer/organisationsnummer samt registrerat aktieinnehav uppges. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör för att underlätta inpasseringen vid stämman vara Bolaget tillhanda under ovanstående adress senast 8 maj 2018. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på Bolagets kontor i Stockholm och på Bolagets hemsida www.anoto.com.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 8 maj 2018.

Förslag till dagordning

Stämmans öppnande
Val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Godkännande av dagordningen
Val av en eller två justeringsmän
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
Anförande av VD och besvarande av frågor från aktieägarna
Beslut om:
fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
Fastställande av antalet styrelseledamöter
Beslut om arvoden till styrelseledamöterna och revisorn
Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Beslut om valberedning
Beslut om antagande av ny bolagsordning
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler
Beslut om antagande av incitamentsprogram för VD och ledande befattningshavare
Beslut om antagande av incitamentsprogram för styrelseledamöterna
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner
Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Nerthus Investments Limited (”Huvudaktieägaren”) som representerar minst 9,85 procent av det totala antalet aktier i Bolaget, har informerat Bolaget om sin avsikt att på årsstämman framlägga de förslag som framgår enligt nedan.

Förslag till disposition av Bolagets resultat enligt fastställd balansräkning (punkt 9(b))

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2017.

Fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 10)

Huvudaktieägaren föreslår att styrelsen ska bestå av tre bolagsstämmovalda ledamöter.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn (punkt 11)

Huvudaktieägaren föreslår att arvode åt styrelseledamöterna ska utgå med sammanlagt 1 340 000 kronor, varav 670 000 kronor till styrelsens ordförande och 335 000 kronor till var och en av övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen.

Huvudaktieägaren föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkända fakturor.

Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande (punkt 12)

Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår Huvudaktieägaren omval av Jörgen Durban och Perry Ha. Huvudaktieägaren föreslår även nyval av Will Reeb som styrelseledamot i Bolaget.

Huvudaktieägaren föreslår vidare omval av Jörgen Durban som styrelseordförande.

Information om revisorsval

Det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB valdes som revisor på årsstämman 2017 för en mandattid om fyra år. Nästa revisorsval är således planerat till årsstämman 2021. Grant Thornton Sweden AB har utsett den auktoriserade revisorn Mats Pålsson till huvudansvarig revisor.

Beslut om valberedning (punkt 13)

Årsstämman föreslås besluta att följande principer ska tillämpas vid utseende av valberedning inför årsstämman 2019.

För utseende av valberedning inför årsstämman 2019, ges styrelseordföranden i uppdrag att kontakta Bolagets tre största kända aktieägare i slutet av september 2018, i syfte att tillsätta valberedningen. Styrelseordföranden ska be var och en dessa aktieägare att utse en ledamot till valberedningen. De sålunda utsedda ledamöterna ska tillsammans med styrelsens ordförande utgöra valberedningen. Ledamoten utsedd av den största aktieägaren ska vara valberedningens ordförande, om inte valberedningen beslutar att annan ledamot ska vara ordförande i valberedningen.

Om aktieägare som utsett ledamot till valberedningen väsentligt minskar sitt aktieinnehav, ska valberedningen ha rätt att bestämma att sådan ledamot inte längre ska vara medlem i valberedningen och att sådan annan aktieägare, som då har blivit en av Bolagets tre största aktieägare, ska bli erbjuden att utse en ledamot till valberedningen. Motsvarande ska gälla om en aktieägare, som inte utsett ledamot i valberedningen, blir en av Bolagets tre största aktieägare.

Styrelseordföranden ska så fort som möjligt, och senast sex månader före årsstämman 2019 informera Bolaget om namnen på ledamöterna i valberedningen. Valberedningens ordförande ska informera Bolaget om ändringar i valberedningens sammansättning så fort han eller hon får kännedom om sådan ändring.

Ersättning för arbete i valberedningen ska inte utgå. Valberedningen ska, efter godkännande av styrelsens ordförande, äga rätt att belasta Bolaget med kostnader, till exempel för rekryteringskonsulter eller andra kostnader som är nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Valberedningen ska arbeta fram förslag enligt nedan att föreläggas årsstämman 2019 för beslut:

Ordförande vid årsstämman
Ordförande och övriga ledamöter i styrelsen
Styrelsearvode
Val av revisor (i förekommande fall)
Revisorsarvode
Tillvägagångssätt för utseende av valberedning inför årsstämman 2020

Beslut om antagande av ny bolagsordning (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar enligt följande.

Att, i syfte att anpassa gränserna för aktiekapitalet, § 4 i bolagsordningen ändras till följande lydelse:

”Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 65 000 000 och högst 260 000 000 kronor.”

Att, i syfte att anpassa gränserna för antalet aktier, § 5 i bolagsordningen ändras till följande lydelse:

            ”Antalet aktier skall vara lägst 110 000 000 och högst 440 000 000.”

Att styrelseordföranden, eller den styrelseordföranden utser, ska ha rätt att vidta de eventuella justeringar i beslutet som krävs för registrering vid Bolagsverket eller vid Euroclear Sweden AB:s hantering

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt ovan erfordras biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om nedanstående riktlinjer för bestämmande av ersättnings- och andra anställningsvillkor för verkställande direktören och andra ledande befattningshavare.

Ersättningsnivå och ersättningsstruktur för ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig. Den totala ersättningen ska vara en avvägd blandning av fast lön, rörlig ersättning, pensions- och sjukförmåner, eventuella övriga förmåner samt villkor vid uppsägning och avgångsvederlag. Ersättningen kan även innehålla aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogram. Den rörliga ersättningen varierar för de olika ledande befattningshavarna och ska i huvudsak vara relaterad till Bolagets budget och kan som mest uppgå till 50 procent av den fasta lönen. Pensionsförmånerna ska vara konkurrenskraftiga.

Övriga förmåner, såsom läkarvård, kompensation för bostadskostnad och förmånsbil, ska vara konkurrenskraftiga. Som huvudregel ska samtliga ledande befattningshavare ha en ömsesidig uppsägningstid om tre månader. Aktierelaterade incitamentsprogram ska beslutas av bolagsstämman. Emissioner och överlåtelser av värdepapper som beslutats av bolagsstämman med iakttagande av reglerna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551) omfattas inte av dessa riktlinjer i den mån bolagsstämman har fattat eller kommer att fatta sådana beslut.

Anotos stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som ej utgör styrelsearbete, under en begränsad tid. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode.

Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Förslag till beslut om bemyndigande avseende nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 16)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller genom kvittning, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Antalet aktier som ska kunna emitteras och antal aktier som konvertering ska kunna ske till ska sammanlagt uppgå till högst 28 163 738 aktier, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 20 procent av aktiekapital och röster, baserat på nuvarande antal aktier i Bolaget.

Syftet med bemyndigande och skälen till att emissionsbeslut ska kunna fattas med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för Bolaget att emittera finansiella instrument som vederlag i samband med eventuella förvärv som Bolaget kan komma att genomföra samt för att öka Bolagets finansiella flexibilitet att finansiera den löpande verksamheten. Emissionskursen ska fastställas enligt de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler emitteras.

För giltigt beslut av bolagsstämman enligt styrelsens förslag ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om antagande av incitamentsprogram för VD och ledande befattningshavare (punkt 17)

Huvudaktieägaren föreslår att bolagsstämman beslutar anta ett incitamentsprogram för VD och ledande befattningshavare som är anställda i koncernen enligt vad som framgår nedan.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen samt att öka motivationen hos de anställda. Huvudaktieägaren anser att utställande av ytterligare personaloptioner enligt nedan är till fördel för koncernen och Bolagets aktieägare.

Det föreslagna incitamentsprogrammet innebär att deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas personaloptioner.

Incitamentsprogrammet föreslås omfatta sammanlagt högst 21 458 085 personaloptioner, motsvarande cirka 16 procent av aktiekapitalet och rösterna efter utspädning, baserat på nuvarande antal aktier i Bolaget.

Ledande befattningshavare ska sammanlagt kunna tilldelas högst 8 046 782 personaloptioner, motsvarande cirka 6 procent av aktiekapitalet och rösterna efter utspädning, baserat på nuvarande antal aktier i Bolaget. För de ledande befattningshavarna tjänas tilldelade optioner in på följande sätt. En tredjedel av optionerna tjänas in och kan utnyttjas efter ett år. Därefter tjänas resterande två tredjedelar av optionerna in pro rata, med 1/24 per månad, tills samtliga optioner är intjänade efter tre år. Intjäning av optioner förutsätter att den ledande befattningshavaren har varit anställd i koncernen under minst 12 månader från dagen för tilldelning av optionerna.

Bolagets VD ska kunna tilldelas högst 13 411 303 personaloptioner, motsvarande cirka 10 procent av aktiekapitalet och rösterna efter utspädning, baserat på nuvarande antal aktier i Bolaget. Av det maximala antalet tilldelade personaloptioner, tjänas 8 046 782 optioner in enligt vad som framgår nedan (”Basoptionerna”) och 5 364 521 optioner kan tjänas in endast vid uppfyllandet av vissa extraordinära VD-prestationer, enligt av styrelsen angivna villkor och riktlinjer (”Extraoptionerna”). Extraoptionerna kan tjänas in delvis eller i sin helhet vid ett eller flera tillfällen under intjänandeperioden enligt styrelsens gottfinnande.

En tredjedel av Basoptionerna tjänas in och kan utnyttjas efter ett år. Därefter tjänas resterande två tredjedelar av Basoptionerna in pro rata, med 1/24 per månad, tills samtliga Basoptioner är intjänade efter tre år. Hälften av tilldelade Basoptioner intjänas förutsatt att VD varit anställd eller styrelseledamot i Bolaget, eller i vart fall varit tillgänglig för omval som styrelseledamot, under minst 12 månader från dagen för tilldelning av Basoptionerna, och att den andra hälften av tilldelade Basoptioner intjänas förutsatt att VD varit anställd eller styrelseledamot i Bolaget, eller i vart fall varit tillgänglig för omval som styrelseledamot, under minst 24 månader från dagen för tilldelning av Basoptionerna

Personaloptionerna kan utnyttjas för förvärv av aktier i Bolaget fram till och med den 31 augusti 2022 varefter utestående optioner förfaller. Varje option berättigar deltagaren att förvärva en aktie i Bolaget till ett pris motsvarande 100 procent av den genomsnittliga stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under tiden från och med den 15 februari 2018 till och med den 15 maj 2018.

Styrelsen ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för den närmare utformningen av incitamentsprogrammet. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta justeringar i programmet om det sker betydande förändringar i koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för att kunna utnyttja optionerna inte längre är ändamålsenliga.

Vidare ska styrelsen om särskilda skäl föreligger kunna besluta att optioner ska kunna behållas och utnyttjas trots att anställning i koncernen upphört, exempelvis på grund av sjukdom.

Incitamentsprogrammet kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att värdet kostnadsförs som en personalkostnad över intjänandeperioden. Baserat på antaganden om en aktiekurs om 4,06 kronor (stängningskursen för Bolaget den 11 april 2018), ett maximalt deltagande och en årlig personalomsättning om 10 procent bland deltagarna i incitamentsprogrammet, beräknas kostnaden för incitamentsprogrammet, exklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 12 282 338 kronor. Kostnaden kommer att fördelas över åren 2018-2021.

De beräknade kostnaderna för sociala avgifter kommer också att kostnadsföras som en personalkostnad genom löpande avsättningar. Incitamentsprogrammet beräknas inte ge upphov till några kostnader för sociala avgifter.

Den årliga kostnaden för incitamentsprogrammet, inklusive sociala avgifter, beräknas uppgå till cirka 4 094 113 kronor enligt ovan angivna förutsättningar. Denna kostnad kan jämföras med bolagets totala personalkostnader inklusive sociala avgifter om 35 560 615 kronor för 2017.

Incitamentsprogrammet innebär att anställda i koncernen tilldelas personaloptioner vilka berättigar till förvärv av aktier i Bolaget. Sådana överlåtelser faller under 16 kap. aktiebolagslagen, vilket innebär att beslut om incitamentsprogrammet är giltigt endast om det biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om antagande av incitamentsprogram för styrelseledamöterna (punkt 18)

Huvudaktieägaren föreslår att bolagsstämman beslutar anta ett incitamentsprogram för Bolagets styrelseledamöter enligt vad som framgår nedan.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla kompetenta personer som styrelseledamöter i Bolaget. Huvudaktieägaren anser att införande av ett incitamentsprogram enligt nedan är till fördel för koncernen och Bolagets aktieägare.

Det föreslagna incitamentsprogrammet innebär att deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas personaloptioner. Tilldelade optioner kan utnyttjas enligt följande. En tredjedel av optionerna tjänas in och kan utnyttjas efter ett år. Därefter tjänas resterande två tredjedelar av optionerna in pro rata, med 1/24 per månad, tills samtliga optioner är intjänade efter tre år. Intjäning av optioner förutsätter att deltagaren är eller har varit styrelseledamot i Bolaget, eller i vart fall varit tillgänglig för omval som styrelseledamot, under minst 12 månader från dagen för tilldelning av optionerna. Optionerna kan utnyttjas för förvärv av aktier i Bolaget fram till och med den 31 augusti 2022 varefter utestående optioner förfaller. Varje option berättigar deltagaren att förvärva en aktie i Bolaget till ett pris motsvarande 100 procent av den genomsnittliga stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under tiden från och med den 15 februari 2018 till och med den 15 maj 2018.

Incitamentsprogrammet föreslås omfatta sammanlagt högst 2 299 080 personaloptioner, motsvarande cirka 2 procent av aktiekapitalet och rösterna efter utspädning, baserat på nuvarande antal aktier i Bolaget. Bolagets styrelseordförande ska kunna tilldelas högst 1 149 540 personaloptioner, medan övriga styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen ska kunna tilldelas högst 574 770 personaloptioner vardera.

Incitamentsprogrammet kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att värdet kostnadsförs som en personalkostnad över intjänandeperioden. Baserat på antaganden om en aktiekurs om 4,06 kronor (stängningskursen för Bolaget den 11 april 2018), ett maximalt deltagande och en årlig personalomsättning om 10 procent bland deltagarna i incitamentsprogrammet, beräknas kostnaden för incitamentsprogrammet, exklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 1 315 965 kronor. Kostnaden kommer att fördelas över åren 2018-2021.

De beräknade kostnaderna för sociala avgifter kommer också att kostnadsföras som en personalkostnad genom löpande avsättningar. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 206 738 kronor med ovan beskrivna antaganden och en skattesats för sociala avgifter om 15,71 procent.

Den årliga kostnaden för incitamentsprogrammet, inklusive sociala avgifter, beräknas uppgå till cirka 507 568 kronor enligt ovan angivna förutsättningar. Denna kostnad kan jämföras med bolagets totala personalkostnader inklusive sociala avgifter om 35 560 615 kronor för 2017.

Incitamentsprogrammet innebär att styrelseledamöter i Bolaget tilldelas personaloptioner vilka berättigar till förvärv av aktier i Bolaget. Sådana överlåtelser faller under 16 kap. aktiebolagslagen, vilket innebär att beslut om incitamentsprogrammet är giltigt endast om det biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner (punkt 19)

För att säkerställa leverans av aktier till deltagare i Bolagets incitamentsprogram samt för att täcka eventuella uppkommande sociala avgifter med anledning av programmen enligt punkterna 17 och 18 ovan, föreslås att styrelsen bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen fram till nästa årsstämma, besluta om emission av högst 23 757 165 teckningsoptioner, motsvarande cirka 18 procent av aktiekapitalet och rösterna efter utspädning, baserat på nuvarande antal aktier i Bolaget. Tecknings-optionerna ska emitteras utan vederlag och, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av det helägda dotterbolaget Anoto AB.

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut enligt ovan kommer att finns tillgängliga på Bolagets kontor i Stockholm och på Bolagets webbplats www.anoto.com senast tre veckor före bolagsstämman samt kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att vid bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på förhållanden på dagordningen och förhållanden som kan inverka på Bolagets ekonomiska situation.

Antal aktier och röster i Bolaget

Per den 16 april 2018 fanns 112 654 950 aktier och lika många röster i Bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Stockholm i april 2018

Anoto Group AB (publ)
Styrelsen

Bilagor