April 17, 2020

Kallelse till årsstämma i Anoto Group AB (publ)

Aktieägarna i Anoto Group AB (publ) (“Bolaget”), kallas härmed till årsstämma att äga rum måndagen den 18 maj 2020, kl. 10.00 i Setterwalls Advokatbyrås lokaler med adress Sturegatan 10 i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar att deltaga i bolagsstämman ska

dels vara registrerad i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för Bolaget senast tisdagen den 12 maj 2020,
dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast torsdagen den 14 maj 2020.

Anmälan om deltagande i bolagsstämman ska ske per telefon +44 758 430 1260 eller via e-post till AGM@anoto.com. Vid anmälan ska namn, personnummer/organisationsnummer samt registrerat aktieinnehav uppges. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör för att underlätta inpasseringen vid stämman skickas till Bolaget via e-post till AGM@anoto.com senast den 14 maj 2020. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på Bolagets hemsida www.anoto.com.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta på stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar genomföra sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 12 maj 2020.

Förslag till dagordning

Val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängden
Godkännande av dagordningen
Val av en eller två justeringsmän
Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
Anförande av VD och besvarande av frågor från aktieägarna
Beslut om

(a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernledningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

(b) disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Fastställande av antalet styrelseledamöter
Beslut om arvoden till styrelseledamöterna och revisorn
Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor
Beslut om valberedning
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler
Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Val av styrelse m.m. (punkterna 9-11)

Soltworks Co. Ltd. (”Huvudaktieägaren”) som representerar cirka 19 procent av det totala antalet aktier i Bolaget, har informerat Bolaget om sin avsikt att i god tid före stämman presentera förslag enligt punkterna 9-11 som framgår av den föreslagna dagordningen.

Beslut om valberedning (punkt 12)

Årsstämman föreslås besluta att följande principer ska tillämpas vid utseende av valberedning inför årsstämman 2021.

För utseende av valberedning inför årsstämman 2021, ges styrelseordföranden i uppdrag att kontakta Bolagets tre största kända aktieägare i slutet av september 2020, i syfte att tillsätta valberedningen. Styrelseordföranden ska erbjuda var och en dessa aktieägare att utse en ledamot till valberedningen. De sålunda utsedda ledamöterna ska tillsammans med styrelsens ordförande utgöra valberedningen. Ledamoten utsedd av den största aktieägaren ska vara valberedningens ordförande, om inte valberedningen beslutar att annan ledamot ska vara ordförande i valberedningen.

Om aktieägare som utsett ledamot till valberedningen väsentligt minskar sitt aktieinnehav, ska valberedningen ha rätt att bestämma att sådan ledamot inte längre ska vara medlem i valberedningen och att sådan annan aktieägare, som då har blivit en av Bolagets tre största aktieägare, ska bli erbjuden att utse en ledamot till valberedningen. Motsvarande ska gälla om en aktieägare, som inte utsett ledamot i valberedningen, blir en av Bolagets tre största aktieägare.

Styrelseordföranden ska så fort som möjligt, och senast sex månader före årsstämman 2021 informera Bolaget om namnen på ledamöterna i valberedningen. Valberedningens ordförande ska informera Bolaget om ändringar i valberedningens sammansättning så fort han eller hon får kännedom om sådan ändring.

Ersättning för arbete i valberedningen ska inte utgå. Valberedningen ska, efter godkännande av styrelsens ordförande, äga rätt att belasta Bolaget med kostnader, till exempel för rekryteringskonsulter eller andra kostnader som är nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Valberedningen ska arbeta fram förslag enligt nedan att föreläggas årsstämman 2021 för beslut:

Ordförande vid årsstämman
Ordförande och övriga ledamöter i styrelsen
Styrelsearvode
Val av revisor (i förekommande fall)
Revisorsarvode
Tillvägagångssätt för utseende av valberedning inför årsstämman 2022

Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om nedanstående riktlinjer för bestämmande av ersättnings- och andra anställningsvillkor för verkställande direktören och andra ledande befattningshavare gälla fram till årsstämman 2024 om inte omständigheter uppkommer som gör att revidering dessförinnan måste ske. Ersättning som ingår i riktlinjerna ska omfatta lön och andra ersättningar till bolagsledningen. Ersättning jämställs med överlåtelse av värdepapper och upplåtelse av rätt att i framtiden förvärva värdepapper från bolaget.

Riktlinjernas bidrag till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Målet med riktlinjerna är att Anoto skall ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att rekrytera och behålla ledande befattningshavare med hög kompetens och förmåga att nå uppställda mål, genomföra Anotos strategi samt tillvarata Anotos långsiktiga intressen, inkluderande dess hållbarhetsarbete.

Beredning av frågor om ersättning till ledande befattningshavare

Ersättningsutskottet består av styrelsens samtliga ledamöter. Dess huvudsakliga uppgifter är att bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar till bolagsledningen. De ska även följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till bolagsledningen som bolagsstämman enligt lag ska besluta om samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer minst vart fjärde år och lägga fram förslaget till bolagsstämman för beslut. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte, i den mån de berörs av frågorna, den verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen.

Aktierelaterade incitamentsprogram ska beslutas av bolagsstämman. Emissioner och överlåtelser av värdepapper som beslutats av bolagsstämman med iakttagande av reglerna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551) omfattas inte av dessa riktlinjer i den mån bolagsstämman har fattat eller kommer att fatta sådana beslut.

Anotos stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som ej utgör styrelsearbete, under en begränsad tid. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode.

Olika former av ersättning

Ersättningen skall vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter; fast lön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade program och ersättningar.

Fast lön

Ersättningen i form av fast lön skall stå i proportion till befattningshavarens erfarenhet, ansvar och befogenhet.

Rörlig kontantersättning

Den rörliga ersättningen skall stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Därtill skall den vara maximerad och baseras på uppfyllelse av mål som sammanfaller med aktieägarnas långsiktiga intressen. Den rörliga delen skall, i förekommande fall, baseras på kvantitativa och kvalitativa mål. Den rörliga lönen ska inte vara pensionsgrundande.

Bolagets totala kostnad för den rörliga delen för bolagsledningen skall uppgå till maximalt 50 procent av den totala fasta lönekostnaden för denna grupp beroende på måluppfyllelse.

Pension

Anoto erbjuder sina anställda en premiebaserad pensionsplan som ska vara marknadsmässig. Pensionsförmåner får uppgå till maximalt 35 procent av den fasta lönen.

Övriga förmåner

Övriga förmåner kan utgöras av sedvanliga förmåner såsom läkarvård och kompensation för bostadskostnad enligt lokal praxis.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning gäller för verkställande direktören en ömsesidig uppsägningsperiod om sex månader. Förutom lön under uppsägningstiden finns inga övriga avtalade avgångsvederlag. Vid uppsägning av övriga personer i bolagsledningen gäller som huvudregel en ömsesidig uppsägningstid om högst tre månader.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Lön och anställningsvillkor för bolagets anställda har beaktats vid beredning av dessa ersättningsriktlinjer genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Frångående av riktlinjer för ersättning

Riktlinjerna enligt ovan får frångås av styrelsen om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Förslag till beslut om bemyndigande avseende nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 14)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller genom kvittning, besluta om nyemission av stamaktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Antalet aktier som ska kunna emitteras och antal aktier som konvertering ska kunna ske till, ska sammanlagt uppgå till högst 34 000 000 stamaktier, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 20 procent av aktiekapital och röster efter utspädning, baserat på nuvarande antal aktier i Bolaget.

Syftet med bemyndigandet och skälen till att emissionsbeslut ska kunna fattas med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att öka Bolagets finansiella flexibilitet att finansiera den löpande verksamheten och samtidigt utöka och förstärka Bolagets aktieägarbas med strategiska och långsiktiga investerare. Emissionskursen ska fastställas enligt de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler emitteras.

För giltigt beslut av bolagsstämman enligt styrelsens förslag ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att vid bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på Bolagets ekonomiska situation.

Antal aktier och röster i Bolaget

Per den 20 april 2020 fanns det 170 262 257 aktier och lika många röster i Bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Stockholm i april 2020

Anoto Group AB (publ)

Styrelsen