June 1, 2023

Kallelse till årsstämma i Anoto Group AB (publ)

Aktieägarna i Anoto Group AB (publ) (“Bolaget”), kallas härmed till årsstämma att äga rum fredagen den 30 juni 2023 kl. 10.00 i Setterwalls Advokatbyrås lokaler med adress Sturegatan 10 i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar att deltaga i årsstämman ska

dels vara registrerad i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för Bolaget senast onsdagen den 21 juni 2023,
dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast fredagen den 23 juni 2023.

Anmälan om deltagande i årsstämman ska ske per telefon till +44 (0)758 4301260 eller via e-post till AGM@anoto.com. Vid anmälan ska namn, personnummer/organisationsnummer samt registrerat aktieinnehav uppges. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör för att underlätta inpasseringen vid stämman skickas till Bolaget via e-post till AGM@anoto.com senast fredagen den 23 juni 2023. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på Bolagets hemsida www.anoto.com.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per onsdagen den 21 juni 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast fredagen den 23 juni 2023 beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.

Fullmakter

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.anoto.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas anmälan.

Förslag till dagordning

Val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängden
Godkännande av dagordningen
Val av en eller två protokolljusterare
Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
Beslut om
1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
2. disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
Beslut om arvoden till styrelseledamöterna och revisorn
Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor
Godkännande av ersättningsrapport
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier av serie C
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av aktier av serie C
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler
Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Förslag enligt punkterna 8–10 kommer att lämnas senast i samband med årsstämman.

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Styrelsen föreslår att advokat Axel Helle väljs till ordförande på stämman.

Beslut om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7 b)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ingen utdelning ska lämnas för verksamhetsåret 2022 och att disponibla vinstmedel ska balanseras i ny räkning.

Godkännande av ersättningsrapport (punkt 11)

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen (2005:551).

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier av serie C (punkt 12)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemission av högst 14 000 000 aktier av serie C, vardera med ett kvotvärde om 0,60 kronor, motsvarande cirka 6,1 procent av aktiekapitalet och rösterna i bolaget efter utspädning baserat på nuvarande antal aktier i Bolaget. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet.

Syftet med bemyndigandet samt skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförandet av nyemissionerna är att säkerställa leverans av aktier till deltagare i Bolagets utestående incitamentsprogram och för att säkra betalning av sociala avgifter hänförliga till sådana incitamentsprogram. Före överlåtelse av aktier till deltagare som utnyttjar personaloptioner kommer styrelsen att besluta om omvandling av aktier av serie C till stamaktier. Bolaget har hittills inte emitterat några aktier av serie C.

För giltigt beslut erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av aktier av serie C (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om återköp av aktier av serie C. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av aktier av serie C och ska omfatta samtliga utestående aktier av serie C. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiernas kvotvärde. Betalning för förvärvade aktier ska ske kontant.

Syftet med bemyndigandena enligt ovan är att kunna besluta om återköp av aktier av serie C för att säkerställa leverans av aktier till deltagare i Bolagets utestående incitamentsprogram och säkra betalning av sociala avgifter hänförliga till sådana incitamentsprogram.

För giltigt beslut erfordras att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut om bemyndigande avseende nyemission av stamaktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller genom kvittning, besluta om nyemission av stamaktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Antalet aktier som ska kunna emitteras och antal aktier som konvertering ska kunna ske till, ska sammanlagt uppgå till högst 46 122 393 stamaktier, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 20 procent av aktiekapital och röster efter utspädning, baserat på nuvarande antal aktier i Bolaget.

Syftet med bemyndigandet och skälen till att emissionsbeslut ska kunna fattas med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att öka Bolagets finansiella flexibilitet att finansiera den löpande verksamheten och samtidigt utöka och förstärka Bolagets aktieägarbas med strategiska och långsiktiga investerare. Emissionskursen ska fastställas enligt de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler emitteras.

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på Bolagets ekonomiska situation.

För information om behandling av personuppgifter, se:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Antal aktier och röster i Bolaget

Per den 1 juni 2023 fanns det 230 611 964 stamaktier och lika många röster i Bolaget. Det fanns inga aktier av serie C utgivna. Bolaget innehar inga egna aktier.

Stockholm i juni 2023

Anoto Group AB (publ)

Styrelsen