Kallelse till extra bolagsstämma i Anoto Group AB (publ)

Aktieägarna i Anoto Group AB (publ) (”Anoto” eller ”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma att äga rum måndagen den 11 december 2023, kl. 10.00 i Setterwalls Advokatbyrås lokaler med adress Sturegatan 10 i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar att deltaga i bolagsstämman ska:

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 1 december 2023,
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast tisdagen den 5 december 2023.

Anmälan om deltagande i bolagsstämman ska ske per telefon till +44 758 4301260 eller per e-post till EGM@anoto.com. Vid anmälan ska namn, personnummer/organisationsnummer samt registrerat aktieinnehav uppges. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör för att underlätta inpasseringen vid stämman skickas till Bolaget via e-post till EGM@anoto.com senast tisdagen den 5 december 2023. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på Bolagets hemsida www.anoto.com.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per fredagen den 1 december 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast tisdagen den 5 december 2023 beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängden
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
7. Fastställande av antalet styrelseledamöter
8. Beslut om arvoden till styrelseledamöterna
9. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler
11. Stämmans avslutande

Förslag till fastställande av antal styrelseledamöter, fastställande av styrelsearvoden samt val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkterna 7–9)

Beof Company Ltd., Rothesay Limited, Anders Björndahl, Jörgen Durban, Inhye Kim och Digital Bio Marker Co Ltd (”De Större Aktieägarna”), som tillsammans representerar ca. 30 procent av det totala antalet aktier och röster i Anoto, har informerat Bolaget om sin avsikt att i god tid före den extra bolagsstämman lägga fram förslag enligt punkterna 7–9.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 10)

De Större Aktieägarna föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller genom kvittning, besluta om nyemission av stamaktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Antalet aktier som ska kunna emitteras och antal aktier som konvertering ska kunna ske till, ska sammanlagt uppgå till högst det antal stamaktier som motsvarar en utspädningseffekt om 20 procent av aktiekapital och röster efter utspädning, baserat på nuvarande antal aktier i Bolaget.

Syftet med bemyndigandet och skälen till att emissionsbeslut ska kunna fattas med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att öka Bolagets finansiella flexibilitet att finansiera den löpande verksamheten och samtidigt utöka och förstärka Bolagets aktieägarbas med strategiska och långsiktiga investerare. Emissionskursen ska fastställas enligt de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler emitteras.

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att vid bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på Bolagets ekonomiska situation.

För information om hur personuppgifter behandlas, se:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Antal aktier och röster i Bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse fanns det 331 859 066 stamaktier och lika många röster i Bolaget. Det fanns inga aktier av serie C utgivna. Bolaget innehar inga egna aktier.

Stockholm i november 2023

Anoto Group AB (publ)

Styrelsen