Kallelse till extra bolagsstämma i Anoto Group AB (publ)
Aktieägarna i Anoto Group AB (publ) (“Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma att äga rum måndagen den 13 januari 2020, kl. 09.00 i Setterwalls Advokatbyrås lokaler med adress Sturegatan 10 i Stockholm.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar att deltaga i bolagsstämman ska
- dels vara registrerad i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för Bolaget senast tisdagen den 7 januari 2020,
- dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast torsdagen den 9 januari 2020.
Anmälan om deltagande i bolagsstämman ska ske per telefon till +44 125 677 4400 eller per e-post till EGM@anoto.com. Vid anmälan ska namn, personnummer/organisationsnummer samt registrerat aktieinnehav uppges. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör för att underlätta inpasseringen vid stämman skickas till Bolaget via e-post till EGM@anoto.com senast den 9 januari 2020. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på Bolagets hemsida www.anoto.com.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta på stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar genomföra sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 7 januari 2020.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängden
- Godkännande av dagordningen
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
- Beslut om antagande av incitamentsprogram för anställda i Knowledge AI
- Beslut om överlåtelse av stamaktier i Knowledge AI till anställda, ledande befattningshavare och styrelseledamöter i Knowledge AI
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler
- Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Förslag till beslut om antagande av incitamentsprogram i Knowledge AI (punkt 7)
Nerthus Investments Ltd. och Solt Works Co Ltd. (tillsammans de “Större Aktieägarna”), som tillsammans företräder cirka 17,3 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att anta ett incitamentsprogram för anställda och ledande befattningshavare i samt konsulter och rådgivare till Knowledge AI Inc. (”Knowledge AI”), ett dotterbolag till Bolaget.
Syftet med incitamentsprogrammet är att främja intresset hos Knowledge AI:s aktieägare genom att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till Knowledge AI samt att öka motivationen för personer som förväntas att bidra till Knowledge AI på ett väsentligt sätt genom att förse sådana personer med möjligheter till aktieägande och prestationsbaserade incitament som är avsedda att bättre anpassa sådana personers intressen till Knowledge AI:s aktieägares intressen. De Större Aktieägarna anser att antagandet av det häri beskrivna incitamentsprogrammet är till fördel för koncernen och aktieägarna i Bolaget.
Det föreslagna incitamentsprogrammet innebär att deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas aktieoptioner. Incitamentsprogrammet föreslås omfatta sammanlagt högst 3 000 000 optioner, vilket motsvarar cirka 25 procent av aktiekapitalet och rösterna efter utspädning, baserat på nuvarande antal aktier i Knowledge AI. Knowledge AI:s VD ska kunna tilldelas högst 1 000 000 optioner och Knowledge AI:s ledande befattningshavare och nyckelpersoner ska kunna tilldelas mellan 65 000 och 1 000 000 optioner. Varje enskild ledamot i Knowledge AI:s rådgivande tekniska kommitté ska i sin tur kunna tilldelas mellan 50 000 och 100 000 optioner.
Av optionerna tjänas 20 % in och kan utnyttjas på den första årsdagen räknat från tilldelningsdagen. Intjäning sker därefter med ytterligare 20 % vid varje årsdag räknat från tilldelningsdagen till och med den femte årsdagen räknat från tilldelningsdagen. På den femte årsdagen räknat från tilldelningsdagen kommer samtliga optioner att kunna utnyttjas fullt ut.
Optionerna kommer endast att kunna utnyttjas om deltagaren vid tidpunkten för när han eller hon utnyttjar optionerna fortfarande är och kontinuerligt från tilldelningsdagen har varit anställd hos Knowledge AI (eller, vad avser konsulter eller rådgivare, fortfarande tillhandahåller och kontinuerligt från tilldelningsdagen har tillhandahållit tjänster till Knowledge AI) eller något moder- eller dotterbolag till Knowledge AI (en ”Berättigad Deltagare”).
Om deltagaren slutar att vara en Berättigad Deltagare, oavsett anledning, ska rätten att utnyttja optionerna avbrytas tre månader efter sådant avslutande och deltagaren ska endast kunna utnyttja de optioner som deltagaren hade tjänat in och var berättigad att utnyttja per dagen då deltagaren upphörde att vara en Berättigad Deltagare.
Aktieoptionerna kan utnyttjas för att köpa stamaktier i Knowledge AI inom en tioårsperiod räknat från tilldelningsdagen minus en dag, varefter alla utestående optioner förfaller. Varje option berättigar deltagarna att köpa en stamaktie till ett pris som motsvarar fair market value på tilldelningsdagen. Fair market value beslutas av styrelsen och om bolagets stamaktier inte är upptagna till handel på en reglerad marknad ska styrelsen använda sig av den värderingsmetod som den finner lämplig som överensstämmer med värderingsprinciperna i Section 409A i the US Internal Revenue Code från 1986, i dess ändrade lydelse och enligt alla regleringar därunder.
Styrelsen i Knowledge AI ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för den närmare utformningen av incitamentsprogrammet. I samband därmed ska styrelsen i Knowledge AI äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta justeringar i programmet om det sker betydande förändringar i Knowledge AI eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för att kunna utnyttja optionerna inte längre är ändamålsenliga.
Vidare ska styrelsen i Knowledge AI, om särskilda skäl föreligger, kunna besluta att optioner ska kunna behållas och utnyttjas trots att anställning i Knowledge AI har upphört, exempelvis på grund av sjukdom.
Incitamentsprogrammet innebär att anställda av Knowledge AI tilldelas aktieoptioner vilka berättigar till förvärv av aktier i Knowledge AI, ett dotterbolag till Bolaget. Sådana överlåtelser faller under 16 kap. aktiebolagslagen, vilket innebär att beslut om incitamentsprogrammet är giltig endast om det biträds av minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut om överlåtelse av stamaktier i Knowledge AI till anställda, ledande befattningshavare och styrelseledamöter i Knowledge AI (punkt 8)
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att Bolaget ska kunna överlåta högst 2 000 000 stamaktier i Knowledge AI till de anställda, ledande befattningshavare (inklusive Inhye Kim, maka till Joonhee Won, VD i Bolaget och Knowledge AI) och styrelseledamöter i Knowledge AI, vilka tillsammans har lånat ut 1 500 000 amerikanska dollar till Bolaget. Betalning för stamaktierna i Knowledge AI ska ske genom kvittning mot de belopp som har lånats ut till Bolaget. Priset per aktie har bestämts till 0,75 amerikanska dollar baserat på en värdering utförd av Derivatas, LLC. Inhye Kim kommer att köpa 1 676 000 stamaktier i Knowledge AI, Perry Ha som är styrelseledamot i Bolaget kommer att köpa 133 333 stamaktier i Knowledge AI och andra anställda i Knowledge AI kommer att köpa mellan 5 000 och 40 000 stamaktier i Knowledge AI.
Överföringen av stamaktier i Knowledge AI till anställda, ledande befattningshavare och styrelseledamöter i Knowledge AI faller under 16 kap. aktiebolagslagen, vilket innebär att beslut om sådan överlåtelse är giltig endast om det biträds av minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsen föreslår också att överföringen av stamaktier i Knowledge AI till Inhye Kim och Perry Ha, så som beskrivits ovan, godkänns som en närståendetransaktion enligt 16a kap. aktiebolagslagen.
Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 9)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller genom kvittning, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Antalet aktier som ska kunna emitteras och antal aktier som konvertering ska kunna ske till ska sammanlagt uppgå till högst 20 000 000 aktier, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 11,7 % av aktiekapitalet och röster, baserat på nuvarande antal aktier i Bolaget.
Syftet med bemyndigande och skälen till att emissionsbeslut ska kunna fattas med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att öka Bolagets finansiella flexibilitet för att finansiera den löpande verksamheten och samtidigt bredda och förstärka Bolagets aktieägarbas med strategiska och långsiktiga investerare. Emissionskursen ska fastställas enligt de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler emitteras.
För giltigt beslut av bolagsstämman enligt styrelsens förslag ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrigt
Handlingar enligt 13 kap. 6 § och 16a kap. aktiebolagslagen (2005:551) kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget samt på Bolagets webbplats, www.anoto.comsenast den 18 december 2019 samt skickas kostnadsfritt till dem aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att vid bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på Bolagets ekonomiska situation.
Antal aktier och röster i Bolaget
Per den 23 december 2019 fanns det 150 262 257 aktier och lika många röster i Bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.
Stockholm i december 2019
Anoto Group AB (publ)
Styrelsen