Kallelse till extra bolagsstämma i Anoto Group AB (publ)
Aktieägarna i Anoto Group AB (publ) (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma att äga rum torsdagen den 28 mars 2019, kl. 10.00 i Setterwalls Advokatbyrås lokaler med adress Sturegatan 10 i Stockholm.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman ska
- dels vara registrerad i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för Bolaget senast fredagen den 22 mars 2019,
- dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast måndagen den 25 mars 2019.
Anmälan om deltagande i bolagsstämman ska ske per telefon till +44 7760 166 294 eller per e-post till EGM@anoto.com. Vid anmälan ska namn, personnummer/organisationsnummer samt registrerat aktieinnehav uppges. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör för att underlätta inpasseringen vid stämman skickas till Bolaget via email EGM@anoto.com senast den 25 mars 2019. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på Bolagets hemsida www.anoto.com.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 22 mars 2019.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängden
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om utställande av optioner till nyanställda ledande befattningshavare inom ramen för Bolagets incitamentsprogram
8. Beslut om ändring av bolagsordningen
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier av serie C
10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av aktier av serie C
11. Stämmans avslutande
Förslag
Beslut om utställande av optioner till nyanställda ledande befattningshavare inom ramen för Bolagets incitamentsprogram (punkt 7)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att Bolaget ska kunna tilldelas ytterligare 2 000 000 optioner enligt Bolagets incitamentsprogram till nyanställda ledande befattningshavare eller till personer som kommer att anställas i närtid för att arbeta inom koncernen (”Deltagarna”) enligt nedan.
Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal samt att öka motivationen hos de anställda. Styrelsen anser att utställande av ytterligare personaloptioner enligt Bolagets incitamentsprogram är till fördel för koncernen och Bolagets aktieägare.
Incitamentsprogrammet innebär att Deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas personaloptioner. Det maximala antalet personaloptioner som kan tilldelas Deltagarna uppgår sammanlagt till 2 000 000, motsvarande cirka 1,6 procent av aktiekapitalet och rösterna efter utspädning, baserat på nuvarande antal aktier i Bolaget. För Deltagarna tjänas tilldelade optioner in på följande sätt. En tredjedel av optionerna tjänas in och kan utnyttjas efter ett år från anställningstidpunkten. Därefter tjänas resterande två tredjedelar av optionerna in pro rata, med 1/24 per månad, tills samtliga optioner är intjänade efter tre år. Intjäning av optioner förutsätter att den ledande befattningshavaren har varit anställd i koncernen under minst 12 månader från dagen för tilldelning av optionerna.
Personaloptionerna kan utnyttjas för förvärv av aktier i Bolaget fram till och med den 31 augusti 2022 varefter utestående optioner förfaller. Varje option berättigar deltagaren att förvärva en aktie i Bolaget till ett pris om 4,08 kronor, vilket motsvarar cirka 162 procent av den genomsnittliga slutkursen för Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm under tiden från och med den 19 februari 2019 till och med den 25 februari 2019.
Styrelsen ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för den närmare utformningen av incitamentsprogrammet. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta justeringar i programmet om det sker betydande förändringar i koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för att kunna utnyttja optionerna inte längre är ändamålsenliga.
Vidare ska styrelsen om särskilda skäl föreligger kunna besluta att optioner ska kunna behållas och utnyttjas trots att anställning i koncernen upphört, exempelvis på grund av sjukdom.
Incitamentsprogrammet kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att värdet kostnadsförs som en personalkostnad över intjänandeperioden. Baserat på antaganden om en aktiekurs om 2,56 kronor (stängningskursen för Bolaget den 25 februari 2019), ett maximalt deltagande och en årlig personalomsättning om 10 procent bland Deltagarna, beräknas kostnaden för incitamentsprogrammet, exklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 321 000 kronor. Kostnaden kommer att fördelas över åren 2019-2022.
De beräknade kostnaderna för sociala avgifter kommer också att kostnadsföras som en personalkostnad genom löpande avsättningar. Incitamentsprogrammet beräknas inte ge upphov till några kostnader för sociala avgifter.
Incitamentsprogrammet innebär att anställda i koncernen tilldelas personaloptioner vilka berättigar till förvärv av aktier i Bolaget. Sådana överlåtelser faller under 16 kap. aktiebolagslagen, vilket innebär att beslut om godkännande av incitamentsprogrammet och överlåtelse av aktier vid utnyttjande av personaloptionerna är giltigt endast om det biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 8)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av § 5 i bolagsordningen innebärande införande av ett nytt aktieslag, aktier av serie C. Redan utgivna aktier ska tillhöra aktieslaget stamaktier.
Förslaget till ändringar innebär i huvudsak följande. Aktier av serie C ska inte berättiga till vinstutdelning. Vid Bolagets upplösning berättigar aktie av serie C till lika del i Bolagets tillgångar som övriga aktier, dock inte med högre belopp än vad som motsvarar aktiens kvotvärde. Aktier av serie C kan inlösas på begäran av ägare av aktier av serie C eller efter beslut av Bolagets styrelse. Inlösenbeloppet per aktie av serie C ska vara aktiens kvotvärde. Aktie av serie C som innehas av Bolaget ska genom beslut av styrelsen kunna omvandlas till stamaktie.
För giltigt beslut erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier av serie C (punkt 9)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemission av högst 28 910 383 aktier av serie C, vardera med ett kvotvärde om 0,60 kronor, motsvarande cirka 19,3 procent av aktiekapitalet och rösterna i bolaget efter utspädning. Ovanstående antal aktier av serie C motsvarar det totala antalet utestående personaloptioner för anställda och styrelseledamöter i koncernen, inklusive de föreslagna 2 000 000 personaloptionerna enligt punkt 7 ovan. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet.
Syftet med bemyndigandet samt skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier till deltagare i Bolagets utestående incitamentsprogram samt för att säkra betalning av sociala avgifter hänförliga till sådana incitamentsprogram. Före överlåtelse av aktier till deltagare som utnyttjar personaloptioner kommer styrelsen att besluta om omvandling av aktier av serie C till stamaktier.
För giltigt beslut erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av aktier av serie C (punkt 10)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om återköp av aktier av serie C. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av aktier av serie C och ska omfatta samtliga utestående aktier av serie C. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiernas kvotvärde. Betalning för förvärvade aktier ska ske kontant.
Syftet med återköpet är att säkerställa leverans av aktier till deltagare i Bolagets utestående incitamentsprogram samt för att säkra betalning av sociala avgifter hänförliga till sådana incitamentsprogram.
För giltigt beslut erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Övrigt
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 7-10 ovan med därtill hörande handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor i Stockholm samt på Bolagets webbplats www.anoto.com senast den 7 mars 2019 samt skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att vid bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på förhållanden på dagordningen och förhållanden som kan inverka på Bolagets ekonomiska situation.
Antal aktier och röster i Bolaget
Per den 27 februari 2019 fanns 120 612 257 aktier och lika många röster i Bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.
Stockholm i februari 2019
Anoto Group AB (publ)
Styrelsen
Bilagor