Kommuniké från årsstämma i Anoto Group AB
Stockholm, 18 maj 2018 – Vid årsstämman i Anoto Group AB (publ) den 15 maj 2018 fattades följande huvudsakliga beslut.
Resultatdisposition och ansvarsfrihet
Årsstämman fastställde resultat- och balansräkningarna för moderbolaget och koncernen samt beslutade i enlighet med styrelsens och verkställande direktörens förslag att ingen utdelning lämnas samt att fritt eget kapital i moderbolaget skulle balanseras i ny räkning. Stämman beviljade vidare styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet.
Val av styrelse samt arvode till styrelse och revisor
Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma om omval av Jörgen Durban och Perry Ha samt nyval av Will Reeb. Jörgen Durban omvaldes som styrelsens ordförande.
Stämman beslutade att ett styrelsearvode om sammanlagt 1 340 000 kronor, varav 670 000 kronor till styrelsens ordförande och 335 000 kronor till var och en av övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen. Det beslutades att arvode till revisorn skulle utgå enligt godkända fakturor.
Antagande av ny bolagsordning
Årsstämman beslutade enligt följande.
- Att, i syfte att anpassa gränserna för aktiekapitalet, § 4 i bolagsordningen ändras till följande lydelse:
”Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 65 000 000 och högst 260 000 000 kronor.”
- Att, i syfte att anpassa gränserna för antalet aktier, § 5 i bolagsordningen ändras till följande lydelse:
”Antalet aktier skall vara lägst 110 000 000 och högst 440 000 000.”
- Att styrelseordföranden, eller den styrelseordföranden utser, ska ha rätt att vidta de eventuella justeringar i beslutet som krävs för registrering vid Bolagsverket eller vid Euroclear Sweden AB:s hantering.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller genom kvittning, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Antalet aktier som ska kunna emitteras och antal aktier som konvertering ska kunna ske till ska sammanlagt uppgå till högst 28 163 738 aktier, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 20 procent av aktiekapital och röster, baserat på nuvarande antal aktier i bolaget.
Incitamentsprogram för VD och ledande befattningshavare
Årsstämman beslutade i enlighet med aktieägaren Nerthus Investments Limiteds förslag att anta ett incitamentsprogram för VD och ledande befattningshavare som är anställda i koncernen enligt vad som framgår nedan. Incitamentsprogrammet innebär att deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas personaloptioner. Ledande befattningshavare ska sammanlagt kunna tilldelas högst 8 046 782 personaloptioner, motsvarande cirka 6 procent av aktiekapitalet och rösterna efter utspädning, baserat på nuvarande antal aktier i bolaget. För de ledande befattningshavarna tjänas tilldelade optioner in på följande sätt. En tredjedel av optionerna tjänas in och kan utnyttjas efter ett år. Därefter tjänas resterande två tredjedelar av optionerna in pro rata, med 1/24 per månad, tills samtliga optioner är intjänade efter tre år. Intjäning av optioner förutsätter att den ledande befattningshavaren har varit anställd i koncernen under minst 12 månader från dagen för tilldelning av optionerna.
Bolagets VD ska kunna tilldelas högst 13 411 303 personaloptioner, motsvarande cirka 10 procent av aktiekapitalet och rösterna efter utspädning, baserat på nuvarande antal aktier i bolaget. Av det maximala antalet tilldelade personaloptioner, tjänas 8 046 782 optioner in enligt vad som framgår nedan (”Basoptionerna”) och 5 364 521 optioner kan tjänas in endast vid uppfyllandet av vissa extraordinära VD-prestationer, enligt av styrelsen angivna villkor och riktlinjer (”Extraoptionerna”). Extraoptionerna kan tjänas in delvis eller i sin helhet vid ett eller flera tillfällen under intjänandeperioden enligt styrelsens gottfinnande.
En tredjedel av Basoptionerna tjänas in och kan utnyttjas efter ett år. Därefter tjänas resterande två tredjedelar av Basoptionerna in pro rata, med 1/24 per månad, tills samtliga Basoptioner är intjänade efter tre år. Hälften av tilldelade Basoptioner intjänas förutsatt att VD varit anställd eller styrelseledamot i bolaget, eller i vart fall varit tillgänglig för omval som styrelseledamot, under minst 12 månader från dagen för tilldelning av Basoptionerna, och att den andra hälften av tilldelade Basoptioner intjänas förutsatt att VD varit anställd eller styrelseledamot i bolaget, eller i vart fall varit tillgänglig för omval som styrelseledamot, under minst 24 månader från dagen för tilldelning av Basoptionerna
Personaloptionerna kan utnyttjas för förvärv av aktier i bolaget fram till och med den 31 augusti 2022 varefter utestående optioner förfaller. Varje option berättigar deltagaren att förvärva en aktie i bolaget till ett pris motsvarande 100 procent av den genomsnittliga stängningskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under tiden från och med den 15 februari 2018 till och med den 15 maj 2018.
Incitamentsprogrammet föreslås omfatta sammanlagt högst 21 458 085 personaloptioner, motsvarande cirka 16 procent av aktiekapitalet och rösterna efter utspädning, baserat på nuvarande antal aktier i bolaget.
Incitamentsprogram för styrelseledamöterna
Årsstämman beslutade i enlighet med aktieägaren Nerthus Investments Limiteds förslag att anta ett incitamentsprogram för bolagets styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen enligt vad som framgår nedan. Incitamentsprogrammet innebär att deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas personaloptioner. Tilldelade optioner kan utnyttjas enligt följande. En tredjedel av optionerna tjänas in och kan utnyttjas efter ett år. Därefter tjänas resterande två tredjedelar av optionerna in pro rata, med 1/24 per månad, tills samtliga optioner är intjänade efter tre år. Intjäning av optioner förutsätter att deltagaren är eller har varit styrelseledamot i bolaget, eller i vart fall varit tillgänglig för omval som styrelseledamot, under minst 12 månader från dagen för tilldelning av optionerna. Optionerna kan utnyttjas för förvärv av aktier i bolaget fram till och med den 31 augusti 2022 varefter utestående optioner förfaller. Varje option berättigar deltagaren att förvärva en aktie i bolaget till ett pris motsvarande 100 procent av den genomsnittliga stängningskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under tiden från och med den 15 februari 2018 till och med den 15 maj 2018.
Incitamentsprogrammet föreslås omfatta sammanlagt högst 2 299 080 personaloptioner, motsvarande cirka 2 procent av aktiekapitalet och rösterna efter utspädning, baserat på nuvarande antal aktier i bolaget. Bolagets styrelseordförande ska kunna tilldelas högst 1 149 540 personaloptioner, medan övriga styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen ska kunna tilldelas högst 574 770 personaloptioner vardera.
Bemyndigande att besluta om emission av teckningsoptioner
För att säkerställa leverans av aktier till deltagare i bolagets incitamentsprogram samt för att täcka eventuella uppkommande sociala avgifter med anledning av programmen, beslutade årsstämma bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen fram till nästa årsstämma, besluta om emission av högst 23 757 165 teckningsoptioner, motsvarande cirka 18 procent av aktiekapitalet och rösterna efter utspädning, baserat på nuvarande antal aktier i bolaget. Teckningsoptionerna ska emitteras utan vederlag och, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av det helägda dotterbolaget Anoto AB.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
ir@anoto.com
Bilaga