Kommuniké från årsstämma i Anoto Group AB

Stockholm, 17 maj 2019 – Vid årsstämman i Anoto Group AB (publ) den 17 maj 2019 fattades följande huvudsakliga beslut.

Resultatdisposition och ansvarsfrihet
Årsstämman fastställde resultat- och balansräkningarna för moderbolaget och koncernen samt beslutade i enlighet med styrelsens och verkställande direktörens förslag att ingen utdelning lämnas samt att fritt eget kapital i moderbolaget skulle balanseras i ny räkning. Stämman beviljade vidare styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet.

Val av styrelse samt arvode till styrelse och revisor
Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma beslutades om omval av Jörgen Durban, Perry Ha och Joonhee Won. Jörgen Durban omvaldes som styrelsens ordförande.
Stämman beslutade att ett styrelsearvode om sammanlagt 1 005 000 kronor, varav 670 000 kronor till styrelsens ordförande och 335 000 kronor till var och en av övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen. Det beslutades att arvode till revisorn skulle utgå enligt godkända fakturor.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller genom kvittning, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Antalet aktier som ska kunna emitteras och antal aktier som konvertering ska kunna ske till ska sammanlagt uppgå till högst 30 150 000 aktier, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 20 procent av aktiekapital och röster, baserat på nuvarande antal aktier i bolaget.

Beslut om utställande av optioner till nyanställda ledande befattningshavare inom ramen för Bolagets incitamentsprogram
Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att tilldela ytterligare 3 000 000 optioner enligt Bolagets incitamentsprogram till nyanställda ledande befattningshavare eller till personer som kommer att anställas i närtid för att arbeta inom koncernen (”Deltagarna”).
Incitamentsprogrammet innebär att Deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas personaloptioner. Det maximala antalet personaloptioner som kan tilldelas Deltagarna uppgår sammanlagt till 3 000 000, motsvarande cirka 2,4 procent av aktiekapitalet och rösterna efter utspädning, baserat på nuvarande antal aktier i Bolaget.
Personaloptionerna kan utnyttjas för förvärv av stamaktier i Bolaget fram till och med den 31 augusti 2023 varefter utestående optioner förfaller. Varje option berättigar deltagaren att förvärva en stamaktie i Bolaget till ett pris om 4,08 kronor.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner  
För att säkerställa leverans av aktier till deltagare i bolagets incitamentsprogram samt för att täcka eventuella uppkommande sociala avgifter med anledning av programmen, beslutade årsstämma bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen fram till nästa årsstämma, besluta om emission av teckningsoptioner. Teckningsoptionerna ska emitteras utan vederlag och, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av det helägda dotterbolaget Anoto AB.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier av serie C
Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemission av högst 33 960 383 aktier av serie C, vardera med ett kvotvärde om 0,60 kronor, motsvarande cirka 22,0 procent av aktiekapitalet och rösterna i bolaget efter utspädning. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av aktier av serie C
Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om återköp av aktier av serie C. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av aktier av serie C och ska omfatta samtliga utestående aktier av serie C. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiernas kvotvärde. Betalning för förvärvade aktier ska ske kontant.

Stämman beslutade vidare att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att överlåta sammanlagt högst 3 000 000 egna stamaktier. Överlåtelser får endast ske på Nasdaq Stockholm, innefattande en rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
ir@anoto.com