Corporate News

Wed, 21 Dec 2016 07:00:00 GMT
Kallelse till extra bolagsstämma i Anoto Group AB (publ)

Lund 21 December, 2016 - Aktieägarna i Anoto Group AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 12 januari 2017 kl. 13.00 i bolagets lokaler på adress Mobilvägen 10 i Lund.

Anmälan om deltagande m.m.

För att få delta i årsstämman ska aktieägare

-- dels vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast torsdagen den 5 januari 2017,

-- dels anmäla sig till bolaget senast måndagen den 9 januari 2017, gärna före kl. 12.00.

Anmälan kan göras per brev och ställas till Anoto Group AB på adress Mobilvägen 10, 223 62 Lund, per telefon 046-540 12 00 eller per e-mail till EGM@anoto.com. Vid anmälan ska namn, personnummer/organisations­nummer samt registrerat aktieinnehav uppges. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör för att underlätta inpasseringen vid stämman vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast den 9 januari 2017. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på bolagets kontor i Lund och på bolagets hemsida www.anoto.com.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 5 januari 2017.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordningen 5. Val av en eller två justeringsmän 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Godkännande av styrelsens beslut om emission av konvertibler 8. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Godkännande av styrelsens beslut om emission av konvertibler (punkt 7)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar godkänna styrelsens beslut av den 2 december 2016 att bolaget skulle emittera ett icke säkerställt konvertibelt obligationslån med ett nominellt belopp om högst 9,2 miljoner kronor. Varje konvertibel ska ha ett nominellt belopp om 100 000 kronor. Konvertiblerna får, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tecknas av Inhye Kim. Konvertiblerna ska emitteras och tecknas till en kurs motsvarande 100 procent av konvertiblernas nominella belopp. Enligt styrelsens bedömning är denna teckningskurs marknadsmässig under rådande bransch- och marknadsförhållanden. Det konvertibla obligationslånet löper utan ränta.

Konvertiblerna ska betalas genom kvittning av del av Inhye Kims fordran om 2,4 miljoner singaporianska dollar (SGD) (cirka 15,5 miljoner kronor) mot Bolaget. Kvittning ska anses verkställd omedelbart i samband med teckning av konvertiblerna, dock tidigast i samband med bolagsstämmans godkännande av emissionen av det konvertibla obligationslånet.

Konvertibelinnehavare äger rätt att under tiden från och med 20 kalenderdagar efter dagen för teckning av konvertiblerna till och med den 15 november 2018 utbyta hela eller delar av sin fordran enligt konvertiblerna mot nya aktier i Bolaget. Den initiala konverteringskursen är 0,135 kronor per aktie. Det sammanlagda belopp varmed aktiekapitalet ska kunna ökas på grund av konvertering ska – vid en konverteringskurs om 0,135 kronor – uppgå till högst 1 362 962,96 kronor. Villkoren för konvertiblerna innehåller sedvanliga omräkningsregler för konverteringskursen vid förekomsten av vissa bolagshändelser (t.ex. utdelning, fondemission och nyemission). Lånet förfaller till betalning den 5 december 2018 i den mån konvertering inte dessförinnan ägt rum.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget på ett tidseffektivt sätt önskar genomföra en kapitalanskaffning för att säkerställa Bolagets behov av finansiering av rörelsen.

Eftersom Inhye Kim är gift med Joonhee Won, VD i bolaget, omfattas emissionen av konvertibler av 16 kap. aktiebolagslagen, vilket innebär att beslutet att godkänna styrelsens beslut att emittera konvertiblerna är giltigt endast om det biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut enligt ovan jämte tillhörande redogörelser och yttranden enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att finns tillgängliga på bolagets kontor i Lund och på bolagets webbplats www.anoto.com senast tre veckor före bolagsstämman samt kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att vid bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på förhållanden på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bolagets ekonomiska situation.

Antal aktier och röster i bolaget

Per den 21 december 2016 fanns det 2 340 832 108 aktier och lika många röster i Anoto Group AB. Bolaget innehar inga egna aktier.

Lund i december 2017

Anoto Group AB (publ)

Styrelsen


Download PDF

 

Subscribe to receive updates by email